力元新材(600478)第一届董事会第十二次会议决议暨召开2003年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　力元新材料股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2004年3月15日在紫东阁华天大酒店召开，会议应到董事8人，实到董事8人。公司3位监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议由张世明董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议 案：

　　一、二00三年度总经理经营工作报告

　　二、二00三年度董事会工作报告

　　三、二00三年年度报告和年度报告摘要

　　四、二00三年财务决算报告

　　五、二00三年度利润分配预案

　　1、本次利润分配预案：经湖南开元有限责任会计师事务审计，2003年度可供股东分配的利润为21553720.87元，以2003年末总股本123697530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计分配18554629.50元,余2999091.37元结转以后年度分配。

　　2、本年度不进行资本公积金转增股本。

　　六、力元新材投资者关系管理暂行办法（全文详见上交所网）

　　七、关于与湖南科力远高技术有限公司签订2004年度产品购销关联交易合同的议案

　　为拓展公司产品市场，加速公司资金周转，提高公司主营业务收入和经营业绩，同意公司与湖南科力远高技术有限公司签定2004年度产品购销合同。

　　在此议案表决阶段，关联董事钟发平回避了表决。

　　公司与湖南科力远高技术有限公司实际累计发生关联交易总额如超过净资产的5%（约1500万元），则必须提交股东大会审议通过后，方可实施。

　　八、关于续聘会计师事务所的议案

　　继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为公司2004年度的财务审计机构。

　　九、关于修改公司章程的议案

　　原章程第十七条为：公司经批准发行的普通股总数为4,000万股，成立时向发起人湖南新兴公司发行2510.926万股；现修改为：公司经批准发行的普通股总数为4,000万股，原向发起人湖南新兴科技发展有限公司发行2510.926万股。

　　以上议案中的第二、三、四、五、八、九项尚需提交公司2003年度股东大会审议通过。

　　十、关于召开2003年年度股东大会的议案

　　董事会决定于2004年4月23日召开2003年年度股东大会，具体事宜通知如下：

　　（一）会议时间：2004年4月23日（星期五）上午9：00整。

　　（二）会议地点：明城大酒店会议室（从长沙火车站乘127路公交车至星沙站即到）

　　（三）会议审议事项：

　　1、二00三年度董事会工作报告

　　2、二00三年度监事会工作报告

　　3、二00三年年度报告和年度报告摘要

　　4、二00三年财务决算报告

　　5、二00三年度利润分配预案

　　6、关于续聘会计师事务所的议案

　　7、关于修改公司章程的议案

　　（四）会议出席对象：

　　1、现任公司董事、监事、高级管理人员

　　2、截止2004年4月15日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

　　（五）会议登记方法：

　　1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。

　　2、登记时间：2004年4月21日至4月22日，8：00—11：30，下午13：30—16：30。

　　3、登记地点：公司董事会办公室（公司办公室2楼）。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

　　（六）有关事项：

　　1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　2、联系电话：[phone] 传真：[phone] 邮编：410100

　　授权委托书式样：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表我本人出席2003年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　委托日期：2004年 月 日

　　特此公告。

　　董事会

　　二00四年三月十五日

　　附件：

　　独立董事意见

　　本人作为公司独立董事，对首届董事会第十二次会议审议的《关于与湖南科力远高技术有限公司签订2004年度产品购销关联交易合同的议案》发表独立意见如下：

　　一、本人于董事会召开前对上述议案进行了审核，同意将其提交董事会讨论。

　　二、本人认为，公司与湖南科力远高技术有限公司发生产品购销关联交易，将有利于拓展公司产品市场，加速公司资金周转，提高公司主营业务收入和经营业绩，为公司带来较好的经济效益，符合全体股东的根本利益。该项关联交易是分别由公司商务部对客户进行资信调查、技术部进行技术评审、财务部进行成本核算、市场定价后，并结合公司的实际生产能力而确定。定价的依据及程序合理，董事会就该事项审议表决的程序合规，同意与湖南科力远高技术有限公司签订、实施2004年度产品购销关联交易合同。

　　独立董事：黄伯云、刘业翔、邓小洋

　　2004年3月15日