关铝股份(000831)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　2003年年度股东大会于2004年3月16日上午8:30时在公司招待所三楼会议室召开。出 席本次会议的股东及股东授权委托代表共21人，代表股份196,317,456股，占公司股份总数36,300万股的54.08%，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长王长科先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议采用记名投票表决方式审议并通过如下决议：

　　1、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过公司2003年度监事会工作报告；

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过公司2003年度总经理业务工作报告；

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　4、审议通过公司2003年度财务决算工作报告；

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　5、审议通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

　　经北京信永中和会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润101,074,093.27元，依照《公司章程》第一百七十二条的规定，提取法定盈余公积金及法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为85,599,173.47元，加上2002年度实施分配后剩余的利润，2003年度末实际可供股东分配的利润为257,686,505.56元，为考虑公司持续稳定的发展，并结合2004年度公司资金的实际需求情况，经本次会议审议，以公司2003年末总股本36,300万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不实施资本公积金转增股本。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　6、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案；

　　经本次会议审议通过，继续聘用北京信永中和会计师事务所担任本公司2004年度财务会计审计工作，聘期为一年。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　7、审议通过公司关于建设精铝工程项目的议案；

　　为了充分利用本公司的资源优势，拓宽新的经济增长点，加快实施铝深加工高科技含量速度，提高公司的整体效益，公司计划建设1万吨精铝工程项目，发展公司精铝生产，实现产业结构平衡。该项目总投资17,810.5万元，其中建设投资14,132万元；建设期利息163.4万元；流动资金3,515.1万元；全部投资回收期（含建设期）为6.4年，全部投资内部收益率为15.2%。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　8、审议通过了公司关于将增发不超过一亿股A股工作再延续一年的议案，并逐项审议通过以下内容：

　　(1)发行股票的种类：

　　发行境内上市的人民币普通股（A股）。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　(2)每股面值：

　　每股面值人民币1元。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　(3)发行数量：

　　发行数量不超过10,000万股。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上网下申购情况，结合本次增发投资项目资金需求量协商确定，并在申购结束后在发行结果公告中披露。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（4）发行对象：

　　1）机构投资者（指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及可以购买的境内法人投资者）；

　　2）在股权登记日收市时登记在册的全体关铝股份社会公众股股东（简称：老股东）；

　　3）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）（以下简称：其他社会公众投资者）。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（5）定价方式：

　　本次发行采用公众投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行，询价区间以股权登记日前20个交易日平均收盘价的一定比例的折扣为申购下限，不设申购上限。并在发行价格询价区间网上申购和网下申购相结合的累计投标询价的方式。最终发行价格将根据询价结果，由公司与主承销商协商确定。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（6）发行方式：

　　采取向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。根据申购结果，发行人和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和网上配售数量之间作适当回拔。公司股权登记日在册的公司股东可以以一定的比例拥有优先认购权。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（7）募集资金用途及数量：

　　本次募集资金约为7亿元人民币（含发行费用），全部用于公司20万吨电解铝技术改造项目。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（8）滚存利润分配方法：

　　本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（9）本次增发新股决议的有效期：

　　自本议案经公司2003年年度股东大会批准之日起一年内有效。

　　196,317,456股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　该项决议经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由山西恒一律师事务所孙水泉律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2003年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、股东大会召开通知公告；

　　2、股东大会决议及公告；

　　3、律师意见书；

　　4、会议记录。

　　特此公告

　　董事会

　　二00四年三月十六日