东方钽业(000962)二届十次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁夏东方钽业股份有限公司二届十次董事会会议于2004年3月12日上午在宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室举行,应到董事11人,实际出席董事10人,曹永平董事委托聂明亮董事出席并表决,会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。四名监事和部分高级管理人员 列席了本次会议。会议由董事长聂明亮先生主持,经过认真审议和表决,会议通过了：

　　1、公司2003年度总经理工作报告

　　2、公司2003年度董事会工作报告

　　3、公司2003年度财务决算报告

　　4、公司2003年年度报告及摘要

　　5、公司2003年度利润分配预案

　　经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润17,401,052.94元,加期初未分配利润189,196,786.31元,本期期末可供分配利润为206,597,839.25元,提取10%的法定公积金1,740,105.29元,提取10%的法定公益金1,740,105.29元,可供股东分配的利润为203,117,628.67元。

　　2003年度利润分配预案如下:

　　以2003年末总股数35640万股为基数,每10股派发红利0.40元(含税),共计14,256,000.00元,余额188,861,628.67转入下一年度,并按有关最终决议执行,本年度不实行资本公积金转增股本。

　　6、公司2004年度预计利润分配及公积金转增股本的议案

　　(1) 预计2004年度利润分配政策为：

　　① 2004年度结束后分配一次；

　　② 2004年度实现净利润用于股利分配的比例不低于50%,2003年度未分配利润暂不分配。

　　③ 2004年度利润分配主要采取派发现金的形式,现金股息占股利的分配比例不低于50%。

　　(2) 预计2004年资本公积金转增股本政策为：

　　2004年度暂不考虑资本公积金转增股本。

　　董事会最终将根据公司具体情况进行选择和调整并提交股东大会审议。

　　7、公司激励基金提取比例的议案

　　公司首届十二次董事会会议作出了关于提取5~8%净利润作为激励基金的议案,根据证监会《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答>第2号的通知》精神和报告期经营计划完成情况,董事会提议报告期激励基金的提取比例为净利润的5%,作为对高级管理人员和有突出贡献的员工的奖励,按其比例所提额度计入当期费用。报告期内,公司实现净利润为17,401,052.94元,按5%的比例,应提激励基金额度为870052.65元。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案

　　为了进一步规范公司董事、监事、高级管理人员的薪酬,科学合理的体现上述人员的价值,公司董事会薪酬委员会正在密切注意和研究宁夏回族自治区拟推行的年薪制度,并极积研讨本公司薪酬制度的改革方案,在相关方案未正式出台前,本公司将延用二届四次董事会通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案》(具体内容见2003年3月11日《证券时报》),如果有关方案经公司董事会薪酬委员会研究认为能够适用本公司,公司董事会将借鉴,并根据需要提交股东大会审议。

　　9、续聘五联联合会计师事务所有限公司

　　10、公司指定信息披露报纸的议案

　　依据《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关规定,本公司2004年度指定信息披露报刊为《证券时报》。董事会将根据需要适时调整指定的信息披露报刊及其家数。

　　11、修改公司《章程》的议案

　　一、第四条：公司住所：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号,邮编753000。

　　修改为：公司住所：宁夏石嘴山市大武口区冶金路,邮编753000。

　　二、第九条：本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、财务负责人。

　　修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、财务负责人以及公司董事会认定的其它人员。

　　三、第七十七条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项,按法律、法规及相关部门规定聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。

　　由于证监会已取消律师证券从业资格限制,因此,将本条中证券删去,改为：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项,按法律、法规及相关部门规定聘请有从业资格的律师出具法律意见书。

　　四、第八十条增加以下内容：公司董事选举实行累积投票制度,累积投票制度是指公司召开股东大会选举公司董事时采取的一种投票方式。即公司选举董事时,股东拥有的投票权等于该股东持有股份与待定董事总人数的乘积,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事,也可以分散投票给数位候选董事,董事由得投票权数较多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席大会所代表的表决权的二分之一。

　　累积投票制度的具体操作方法,按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

　　五、第九十八条增加以下内容：

　　公司不得为控股股东及公司控股50%以下的其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。

　　公司应就对外担保的审批程序、被担保对象的有关资信状况和要求作出制度性规定。

　　公司对外提供担保的,除非董事会或股东大会另有规定,应经董事会全体成员2/3以上同意,且应由被担保方为公司提供反担保,反担保方应当具有相应的担保能力。

　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保。

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　六、第一百零三条增加第(五)款：二分之一以上独立董事联名提议时。

　　七、第一百零七条改为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式进行并作出决议,并由与会董事签字。

　　八、第一百六十五条关于会计师事务所的聘任条款增加以下内容：如果有关法律法规对聘任会计师事务所及相应签字会计师有专门规定,则从其规定。

　　九、第一百七十九条增加以下内容：指定披露报纸家数不低于一家,具体报纸、刊物及家数由董事会根据需要适时调整。

　　12、公司《投资者关系管理制度》的议案

　　具体内容见巨潮网和公司网站。

　　13、公司《累积投票制度实施细则》的议案

　　具体内容见巨潮网和公司网站。

　　14、公司与西北稀有金属材料研究院关联交易的议案

　　关联交易的详细内容见本公司公告(编号2004-005号)

　　四位独立董事认真审议了此项关联交易协议后发表独立意见如下：该关联交易遵循了市场原则和三公原则,决策程序合规,确保了公司生产中必要的材料和商品供应,增加了公司的产品销售。符合深圳证券交易所《股票上市规》的规定,没有损害上市公司和股东的利益。

　　15、公司与宁夏星日电子股份有限公司关联交易的议案

　　关联交易的详细内容见本公司公告(编号2004-006号)

　　四位独立董事认真审议了此项议案并发表了独立意见认为：该关联交易遵循了市场原则和公平、公正、公开的原则,符合深圳证券交易所《股票上市规则》的规定。决策程序合理,没有损害上市公司和股东的利益。

　　16、公司计提资产减值准备的议案

　　根据企业会计准则、企业会计制度和本公司计提资产减值准备的规定,公司组织相关职能部门和专业技术人员对本公司2003年计提资产减值准备的内容进行测定,2003年公司拟提取以下减值准备：

　　一、应收账款坏账准备：

　　截止报告期期末,公司应收账款总额125,874,249.24元,其他应收款10,421,188.65元,按照账龄及规定的比例,需计提坏账准备7,360,269.56元,扣除报告期前期累计计提坏账准备6,014,028.61元及本期转出数359,403.74元,2003年应补提1,705,644.69元。

　　二、短期投资跌价准备：

　　根据2003年上海、深圳证券交易所最后一个交易日收盘价格计算,本公司持有各种股票的市值为2,021,859.90元,账面成本价为2,761,119.90元,故应计提跌价准备739,260元。

　　三、存货跌价准备：

　　由于公司部分产品国内市场销售价格下降,成本、费用增加等原因,导致部分产品市场价格低于其可变现净值,故2003年共计提存货跌价准备6,664,055.45元。

　　四、长期投资减值准备：

　　1、由于公司的被投资单位福建省南平市钽铌矿业开发有限公司连续停产近2年,并且出现较大亏损,故对其计提减值准备1,367,965.13元。

　　2、由于公司的被投资单位湖南湘宁钽铌矿业开发有限公司筹建近3年,故对其前期投入的开办费和在建项目计提减值准备2,174,237.71元。

　　2003年公司共计提资产减值准备12,651,162.98元。

　　17、召开公司2003年年度股东大会有关事项的议案

　　具体内容见本公司公告(编号2004-004号)

　　上述第2、3、4、5、8、9、11、13、14、15项决议以及监事会年度工作报告等决议内容需提请股东大会审议。

　　特此公告

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2004年3月12日上海证券报