安徽合力(600761)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：安徽合力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与安徽叉车集 团公司(以下简称：“集团公司”)、安徽合力机械进出口有限公司(以下简称：“进出口公司”)就本公司使用集团公司“合力”、“HELI”注册商标,集团公司为本公司提供综合性服务,以及委托进出口公司代理公司产品出口业务等事项签订相关协议。

　　关联回避事宜：公司董事会在对关联交易议案进行表决时,关联董事依法回避了表决。

　　本次关联交易对上市公司的影响：本次本公司与集团公司签订的《“合力”、“HELI”注册商标使用许可协议》、《综合服务协议》,以及与进出口公司签订的《委托出口代理协议》是为了确保公司正常生产经营、促进公司与关联方关联交易进一步规范的需要。本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

　　一、关联交易概述。

　　2004年3月14日,公司第四届第五次董事会会议审议并通过了公司拟与集团公司签订《“合力”、“HELI”注册商标使用许可协议》和《综合服务协议》,以及拟与进出口公司签订《委托出口代理协议》的议案。鉴于集团公司为本公司和进出口公司的控股股东,分别持有本公司53.96%的股权、进出口公司95%的股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》、以及本公司《公司章程》的有关规定,上述交易构成了公司的关联交易。

　　本公司董事会对上述关联交易议案进行审议表决时,两名关联董事依法回避表决,独立董事均表示同意,并发表了独立意见。

　　此外,上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人(集团公司)将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　(一)、安徽叉车集团有限公司

　　1、基本情况

　　住 所：合肥市望江西路15号

　　经济类型：国有独资

　　注册资本：13000万元人民币

　　法定代表人：王健

　　2、历史沿革

　　集团公司是原机械部定点生产叉车的大型重点骨干企业,国家大型一档企业和国家二级企业,安徽省计划单列企业。该公司主要经营范围包括叉车、工程、矿山、提升机系列产品及其配件、铸铁件制造、销售；叉车样机、叉车零部件及生产所需原辅材料等,现持有公司16562.4万股国有法人股,占总股本的53.96%,是本公司的控股股东。

　　截止2003年12月31日,集团公司资产总额为17.3亿元,净资产总额为11.3亿元。

　　(二)、安徽合力机械进出口有限公司

　　1、基本情况

　　住 所：合肥市望江西路15号

　　经济类型：有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：何朝林

　　2、历史沿革

　　进出口公司是集团公司控股的子公司,经原国家经贸部批准于一九九八年二月成立。公司主要经营叉车、手动托盘叉车等工程机械及零部件进出口,以及五金工具,铸锻件的出口业务。近年,公司进出口总额均在2000万美元左右。该公司出口的叉车已遍布北美、西欧、澳洲、中东、南美、东欧、东南亚等。出口的”V”法造型铸件已为日本、韩国、欧洲等许多叉车制造厂家配套。

　　截止2003年12月31日,进出口公司资产总额为5376.32万元,净资产总额为957.93万元。

　　(三)、交易各方的关联关系

　　集团公司持有本公司股份16562.4万股,占公司总股本的53.96%,为本公司的控股股东；持有进出口公司95%股份,为进出口公司的控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》之规定,上述交易为关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(1)公司免费使用集团公司“合力”、“HELI”注册商标。

　　(2)集团公司为本公司提供综合性服务等,主要包括：

　　厂区、社区的环境、卫生、绿化以及职工食堂、浴室、幼托、一户一表改造、住房管理与维修等综合性服务。除使用办公设施另付租赁费外,其它使用综合服务设施实行经费统筹。

　　(3)公司委托进出口公司代理产品出口业务。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易各方名称：

　　协议鉴订双方：(1)安徽合力股份有限公司和安徽叉车集团公司；(2)安徽合力股份有限公司和安徽合力机械进出口有限公司。

　　2、协议签署日期：2004年3月14日

　　3、交易标的、价格及结算方式：

　　①公司免费使用集团公司“合力”、“HELI”注册商标,使用期为五年三个月(自2003年10月1日至2008年12月31日止)。

　　②公司使用集团公司办公设施,以及集团公司为本公司提供综合性服务等,全年付费约355万元。其中,为本公司提供综合性服务的费用约275万元；租用“合力大厦”4、9、12-14层,共计6层,全年租金总额为80万元。上述费用公司每季度向集团公司预付一次；年终结算多退少补。

　　③公司委托进出口公司代理产品出口业务。进出口公司代办产品出口的海运、内陆及保险和报关、商检等相关手续。公司按产品的出厂价格与FOB价(离岸价格)的差额支付代理费。进出口公司按月汇总向公司开具代理费专用发票。

　　4、交易定价政策：

　　协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

　　5、交易的生效条件：

　　协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经本公司2003年度股东大会审议批准。

　　6、协议的有效期：

　　①《“合力”、“HELI”注册商标使用许可协议》有效期为五年三个月(自2003年10月1日至2008年12月31日止)。

　　②《综合服务协议》和《委托出口代理协议》的有效期暂定为一年(自2004年1月1日起)。若任何一方在合同期满前3个月内未以书面形式通知另一方终止协议时,上述三项协议的有效期将自动延续到下一年度,直至双方同意终止协议时为止。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司与集团公司、进出口公司分别签订的《“合力”、“HELI”注册商标使用许可协议》、《综合服务协议》和《委托出口代理协议》,确保了公司正常生产经营的需要,有利于充分发挥资源效益,便于统一管理,减少不合理的费用。以上关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事刘光复、林钟高、王源扩对上述关联交易发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易的表决程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定,体现了“公平、公开、公正”的“三公”原则,其关联交易的结果,未有损害本公司和中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司四届五次董事会决议；

　　2、公司与集团公司签署的《“合力”、“HELI”注册商标使用许可协议》和《综合服务协议》；

　　3、公司与进出口公司签署的《委托出口代理协议》。

　　安徽合力股份有限公司董事会

　　二00四年三月十四日上海证券报