华纺股份(600448)蒸汽采购之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公司向二股东山东滨州印染集团有限公司之控股子公司滨州天鸿热电有限公司采 购生产用蒸汽。

　　关联董事回避表决。

　　本交易系本公司生产必需,是保证公司正常生产、高效生产的保证条件。

　　一、关联交易概述

　　自2002年以来,本公司因自有蒸汽锅炉设施报废拆除后,生产用蒸汽一直由滨州天鸿热电有限公司(下称天鸿热电)以比其他用户优惠的价格供应。2003年本公司第二大股东山东滨州印染集团有限公司(下称滨印集团)受让天鸿热电62.6%的股权,成为其控股股东。因此,本公司与天鸿热电的蒸汽供用构成了关联交易。

　　在关联董事回避表决的情况下,该交易已经获得公司第二届董事会第十次会议审议9名非关联董事一致通过。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　滨州天鸿热电有限公司成立于2001年12月28日,主要从事热力与电力的生产、销售及生产排除物(煤渣)的再加工与销售。法定代表人：石宝华；注册资本：5000万元；注册地址：滨州市黄河三路789号；本公司第二大股东滨印集团控股62.6%；本公司部分董事、高管人员参股5%,其中董事石宝华出资100万元占2%,董事、高管薄方明出资50万元占1%,董事刘曰兴、王智娟分别出资20万元、分别占0.4%,高管崔建华、赵振中、王力民分别出资20万元、分别占0.4%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　按照双方谈判价格80元/吨计算,年度交易额约4500-5000万元。

　　四、关联交易定价政策

　　本交易系按照当地市场价格确定的,因本公司系其主要用户之一,价格、供汽条件、保证措施优惠于其他用户。供汽协议尚未签署,有待股东大会批准。

　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

　　本关联交易是本公司生产必需,是保证公司正常生产、高效生产的保证条件。

　　六、独立董事意见

　　独立董事王曾敬、于远梅、常修泽、虞世全对此发表独立意见：公司第二届董事会第十次会议通过了《关于华纺股份与天鸿热电供汽协议之关联交易的议案》,由于公司第二大股东滨印集团持有滨州天鸿热电有限公司62.6%的股份,以及部分董事及高管人员等自然人持有该公司股份,此项交易形成关联交易。鉴于公司是该公司主要用户,该公司提供的材料证明,该公司以优惠价格向我公司提供蒸汽。我们未发现有损害中小股东利益的情形,该事项尚需提交股东大会审议。

　　七、备查文件：

　　(一)公司第二届董事会第十次会议决议；

　　(二)华纺股份有限公司与滨州天鸿热电有限公司蒸汽供用协议；

　　(三)独立董事意见。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2004年3月16日

　　上海证券报