天一科技(000908)第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川天一科技股份有限公司董事会第二届十一次会议于2004年3月13日在本公司工程公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事敬宏因工作原因未出席会议,委托曹永红行使表决权。公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议,会议由董事长冯孝庭先 生主持。会议审议并通过了以下报告和决议：

　　一、2003年度总经理工作报告

　　二、2003年度财务报告

　　三、2003年度董事会工作报告

　　四、2003年度报告及年度报告摘要

　　五、公司2003年度利润分配的预案

　　2002年年末未分配利润5,967,159.82元,2003年度实现净利润33,662,271.71元,按10%提取盈余公积3,366,227.17元；按5%提取盈余公益1,683,113.59元,本年可分配利润28,612,930.95元,连同上年滚存利润合计可分配利润34,580,090.77元。本年度按2003年12月31日末总股本195,573,391股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利1.00元(含税),实际分配19,557,339.10元,经本次分配后2003年未分配利润15,022,751.67元,滚入下一年度。

　　本预案须经2003年度股东大会审议。

　　六、2004年度董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的决议

　　由于2003年利润增长,而且公司员工工资结构性调整,普遍加薪,绝大部分公司二级单位负责人和技术骨干的工资比上年较大幅度增加。为此董事长2004年年薪为12万元(含税),按月发。董事长2004度的奖励与2004年利润挂钩,为0至20万元。

　　独立董事2004年薪酬为5.00万元/年/人(含税),按月发。

　　董事5人(不含董事长、独立董事)2004度的奖励与2004年利润挂钩,总额预计为0至30万元。

　　监事7人2004度的奖励与2004年利润挂钩,总额为0至40万元。

　　由于2003年实行了新的奖励办法,2001年开始实施的奖励基金,自2003年起停止实施,2001？2002年的奖励基金在2003年度股东大会审议通过后核发。

　　本议案须经2003年度股东大会审议通过后实施。

　　七、高级管理人员2004年度薪酬和奖励的决议

　　由于2003年利润增长,而且公司员工工资结构性调整,普遍加薪,绝大部分公司二级单位负责人和技术骨干的工资比上年较大幅度增加。为此2004年总经理年薪为9.00万元(含税),其它高管人员年薪为6.00万元/人(含税),按月发。

　　公司总经理等8名高级管理人员2004度的奖励与2004年利润挂钩,总额为0至100万元。

　　由于2003年实行了新的奖励办法,2001年开始实施的奖励基金,自2003年起停止实施,2001？2002年的奖励基金在2003年年报审计后一并核发。

　　八、支付2003年度审计机构报酬及续聘2004年审计机构的决议

　　向四川君和会计师师事务所支付2003年度28万元审计报酬。

　　同意续聘四川君和会计师事务所为本公司2004年审计机构,该事项的议案须经2003年度股东大会审议。

　　九、续聘公司证券事务法律顾问的决议

　　续聘四川英捷律师事务所为本公司2004年证券事务法律顾问。

　　十、公司董事会设立提名委员会和调整战略发展委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会组成人员名单的决议

　　1、为了有利于公司规范发展,中国证券会要求上市公司加强治理结构的要求,提议董事会在2002年和2003年设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展委员会的基础上,董事会再设立提名委员会。提名委员会职责：“负责对公司董事、经理人员的选择标准和程序进行研究并提出建议；广泛搜寻合格的董事、经理人员的人选并对其进行审查和提出建议。”

　　2、由于公司董事发生变化,提议对公司董事会战略发展委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会的组成人员予以调整,调整后名单如下

　　战略发展委员会：王健(主任)、敬宏、冯孝庭、古共伟

　　办公室工作由项目部负责

　　审计委员会调：黄友(主任)、唐磊、曹永红

　　办公室工作由总经理办公室负责

　　考核与薪酬委员会：唐磊(主任)、黄友、叶明星、崔基道

　　办公室工作由人力资源部负责

　　提名委员会：由黄友(主任)、唐磊、王健、冯孝庭、古共伟、敬宏

　　办公室工作由董事会办公室负责。

　　董事会责成各委员会主任牵头在2004年5月30日前起草完毕各委员会的工作规则,报最近一次董事会审议。

　　十一、合资设立四平天科气体有限公司的决议

　　见本公司《“合资设立四平天科气体有限公司”的关联交易公告》

　　十二、修改《公司章程》部分条款的决议

　　根据中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文件)要求,公司拟对公司章程相关条款进行修正和补充,具体修改内容如下：

　　一、《公司章程》第五章第一百一十六条,在(一)款11后增加

　　“12、在年度报告中,独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。”

　　二、《公司章程》第五章第一百二十五条原为：“董事会有权在不超过公司净资产15%(公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准)范围内自主运用公司资产作出投资(包括风险投资)决策,并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过公司净资产15%以上的投资项目需报股东大会批准。”

　　现修改为：(一)董事会有权在不超过公司净资产15%(公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准)范围内自主运用公司资产作出投资(包括风险投资)决策,并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过公司净资产15%以上的投资项目需报股东大会批准。

　　(二)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1、公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方、任何非法人单位或者个人、本公司持股50%以下的子公司提供担保。

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　4、公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(三)公司对外提供担保,被担保对象必须提供以下资信证明：

　　1、经营状况良好,有发展前景的赢利企业；

　　2、银行信誉良好,被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上；

　　3、没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。

　　(四)公司可为下属公司(分公司、控股50%以上的公司)担保。公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%(含5%)以内,由董事会作出决定,须经全体董事的三分之二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%以上时,由股东大会作出决定,公司负债率到达或超过50%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定,担保事宜须经到会有表决权票数的三分之二以上通过。

　　(五)公司与控股股东及其他关联方的资金往来,按以下规定：

　　1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　(6)中国证监会认定的其他方式。

　　3、注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

　　三、《公司章程》第五章第一百三十三条原为：“……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

　　现修改为：“……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

　　四、《公司章程》第十三条原为：“……变压吸附气体分离技术及装置,……工业气体(不含危险品)的研制……；”。

　　现修改为“……变压吸附气体分离技术及装置,工业特种阀门,……工业气体的研制……”(注：去掉了“(不含危险品)”,增加了“工业特种阀门”)

　　十三、2004年度董事会费用预算的决议

　　2004年董事会费用预算为77万元(含会议费、证券登记公司收费、交易所年费、证券事务差旅费培训费、信息披露费、证券事务律师费、年报及半年报印刷费、办公费通讯费、用车费、接待费、协会会费、股东名册查询费［不含年报审计费］)。

　　十四、增加公司经营范围的决议

　　为了有利于经营,公司已经办理了工业气体的危险品生产许可证,为此公司经营范围由原来的“……变压吸附气体分离技术及装置,……工业气体(不含危险品)的研制……；”业务。”修改为“……变压吸附气体分离技术及装置,工业特种阀门,……工业气体的研制……”

　　十五、召开公司2003年度股东大会的决议

　　本公司2003年度股东大会会议议程：

　　1、审议2003年度董事会工作报告；

　　2、审议2003年度监事会工作报告；

　　3、审议2003年度报告及年度报告摘要；

　　4、审议2003年度利润分配方案；

　　5、审议董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的议案；

　　6、审议续聘2004年审计机构的议案；

　　7、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

　　8、审议修改公司经营范围的议案

　　9、审议合资设立四平天科气体有限公司的议案；

　　2003年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项授权董事长根据工作安排另行通知。

　　特此公告！

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2004年3月13日上海证券报