三元股份(600429)第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2004年3月12日以通讯方式召开。公司董事会成员11人,参与表决董事10人,董事邢春华先生未参加本次表决,本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　1、公司经第一届董事会第十四次会议审议通过的利用募集资金补充流动资金11,000万元于2004年3月13日即将到期。到期后扣除将要投入的募集资金项目所需资金,尚有9000万元募集资金没有投入使用。

　　为了充分利用募集资金,降低财务费用,同意公司暂时将9000万元募集资金用于补充流动资金,期限6个月。由此,预计将为公司节约财务费用约201万元。因公司在银行信誉良好,有近10亿元尚未使用的授信额度,可以保证不影响募集资金项目的正常进行。2、审议通过了关于转让澳大利亚三元凯莱乳业有限公司(“三元凯莱”)股权的议案；

　　三元凯莱成立于2002年12月,注册资本10,430,424澳元,其中公司的全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司(“三元经贸”)持有5,215,212股,占50%股权,其余50%股权由澳大利亚凯莱乳业合作有限公司(“凯莱公司”)持有。

　　三元凯莱成立后,由于汇率变化及国际市场变化,澳洲干旱、奶价上涨等原因,导致该企业连续亏损,且短期内很难实现扭亏为盈,基于三元凯莱现状,董事会同意三元经贸与凯莱公司签署《股份出售协议》,以双方协商价格261万澳元向凯莱公司出售三元经贸所持有的三元凯莱全部股权。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2004年3月12日股票代码：600429股票简称：三元股份公告编号2004-005北京三元食品股份有限公司关于出售资产的公告一、交易概述及协议生效时间

　　2004年3月12日,公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司(三元经贸)与澳大利亚凯莱乳业合作有限公司(凯莱公司)签订了《股份出售协议》,约定将三元经贸持有的澳大利亚三元凯莱乳业有限公司(三元凯莱)50%的股权,以261万澳元的价格转让给凯莱公司。

　　《股份出售协议》自三元经贸与凯莱公司的法定代表人签字之日起生效。

　　二、买方的基本情况

　　本次股权的购买方澳大利亚凯莱乳业合作有限公司位处于澳大利亚西南 C A P OEL市,是一个由115家农场主合作为基础的合作制公司,成立于1999年11月,法定代表人是 L a r r y B r e n nen。该公司现有职工79人,占有当地三分之一的原料奶资源,加工厂最大处理牛奶能力13万吨。

　　买方凯莱公司与公司不存在关联关系。

　　三、出售资产的基本情况

　　三元凯莱成立于2002年12月,注册资本10,430,424澳元,其中三元经贸持有5,215,212股,占50%股权,其余50%股权由凯莱公司持有。三元凯莱生产的产品主要有干酪、奶粉和乳清粉。

　　本次出售的资产即三元经贸持有的三元凯莱50%的股权。

　　四、交易金额及支付方式

　　基于三元凯莱的现状,经双方协商同意,三元经贸以261万澳元的价格将三元凯莱50%的股权转让给凯莱公司。付款方式为签订股权转让协议时,凯莱公司首付三元经贸转让款的10%,即26.1万澳元,其余90%的转让款凯莱公司在2004年5月至12月的8个月中,每月1日等额支付293,625澳元给三元经贸。本次转让完成后,凯莱公司持有三元凯莱100%的股权,三元经贸不再持有三元凯莱的股权。如果凯莱公司未能按期支付三元经贸上述款项,凯莱公司必须就过期的款项支付三元经贸按日计算的年息7%的利息。

　　五、本次资产出售对公司的影响

　　2004年3月12日,公司召开第一届董事会第十六次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：三元凯莱成立一年多来,由于澳元兑美元的汇率由成立时的0.55升值为目前的0.73,最高达到过0.81,而三元凯莱的产品以出口为主,销售受到重大影响,再加上澳洲干旱,奶价上升,导致连续亏损,并且短期内很难实现扭亏为盈。三元凯莱2004年1月31日资产总额12,584,222澳元,负债总额5,439,649澳元,所有者权益7,144,572澳元,累计主营业务收入10,543,119澳元,净利润-3,285,801脑?未经审计)。此次将三元经贸持有三元凯莱50%的股权以261万澳元的价格转让给凯莱公司,虽然将会给公司造成约1584万元人民币的投资损失,但是有助于公司止住该投资的亏损,消除不确定因素,回笼资金,为公司快速健康的发展创造有利条件。

　　本次资产的出售,经公司董事会会议批准后实施,公司董事会将依法及时披露相关的信息。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2004年3月15日上海证券报