大盈股份(600844)四届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大盈现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2004年3月15日上午在上海市天目中路383号三楼会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事7名,吴爱平董事委托姚庆董事、李伯龄独立董事委托贝政明独立董事代为表决。公司部分监事会 成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长廖德荣先生主持,会议就下述事项作出决议：

　　1、审议通过了公司续聘上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案(需经股东大会审议批准)。

　　2、审议通过了《公司投资者关系管理办法》的议案。详细内容请到网站 h t t p:// w w w. s e e. c o m.cn上查询。

　　3、审议通过了《关于中国证监会上海证监局巡检提出问题整改报告(三)》的议案。整改报告见附件。

　　4、审议通过了公司不再办理名称更名的议案(需经股东大会审议批准)。

　　2003年1月10日公司董事会决议通过将公司的名称变更为大盈(集团)股份有限公司,并经2002年年度股东大会决议通过。会后公司未及时办理有关手续,现根据公司的实际情况,取消公司名称更名。

　　5、审议通过了修改公司章程及附件的议案(需经股东大会审议批准)。

　　(1)将公司章程的第二十条：“公司的股本结构为:普通股304,564,482股,其中国家股股东持有国家股161,157,847股,社会法人股股东持有18,825,622股,社会公众股股东持有27,684,336股,境内上市外资股股东持有96,896,677股。”修改为：“公司的股本结构为:普通股304,564,482股,其中国家股股东持有国家股105,898,036股,社会法人股股东持有74,085,433股,社会公众股股东持有27,684,336股,境内上市外资股股东持有96,896,677股。”

　　(2)在公司章程的第一百三十条第八款后增加四款,即：

　　“(九)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(十)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(十一)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(十二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；”

　　原(九)~(十六)款顺延为(十三)~(二十)款。

　　(3)将公司章程附件《公司董事会议事规则》第四条：“董事会由八名董事构成,其中独立董事三名。”改为“董事会由九名董事构成,其中独立董事三名。”(4)将公司章程附件《公司监事会议事规则》第十六条中：“监事会由三名监事组成,设监事长一名。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。”改为“监事会由三至五名监事组成,设监事长一名。监事长不能履行职权时,监事长应指定副监事长代行其职权。”

　　6、审议通过了公司应尽快到有关部门办理股权、法人代表、董监事、章程等变更手续的议案。公司的2002年度股东大会年会和2003年度第一次临时股东大会对公司董监事、章程进行了变更,此后的董事会对董事长进行了重新选举,但工商的相应变更还未办理。另外上海轻工腔股(集团)公司原持有本公司52.91%的股份。自2003年1月起至今,轻工先后四次将所持有的公司股份进行了转让,受让方分别是：上海农业投资总公司--14.2%,上海市农业产业化发展(集团)有限公司--15%,中国华融资产管理公司--5.59%,上海国际信托投资有限公司--3.14%。目前,上海轻工还持有本公司14.98%的股份。虽然这四次转让均进行了交割,但公司因故延误了外资委和工商的相应股权变更。董事会认为,相应的变更应尽快办理,以免引起不必要的法律问题。

　　公司董事会将全力支持公司有关人员进行此次变更,并对可能出现的困难进行多方协调。

　　特此公告

　　大盈现代农业股份有限公司董事会

　　二 O O四年三月十五日

　　大盈现代农业股份有限公司关于中国证监会上海证监局巡检提出问题整改报告(三)

　　根据2003年8月12日上海证监局沪证司[2003]121号《限期整改通知书》中提出若干具体整改事项,本公司已于2003年9月13日、2004年1月7日对巡检提出的问题整改进展情况在《上海证券报》和《香港商报》上进行了二次披露,现根据规定对继续整改进展情况再次予以公告披露：

　　1、关于上海泰琳实业有限公司占用我司资金13100万元。

　　截止2004年1月底,上海泰琳实业有限公司尚占用我司资金12323万元。

　　2004年1月5日公司第四届第二次董事会决定通过收购泰琳公司股权来解决泰琳公司占用本公司资金的问题,争取在2004年3月31日之前予以解决。

　　2004年1月19日,公司已将收购泰琳公司股权的方案讨论稿递交给泰琳公司实际控制人农凯集团,目前尚未收到农凯集团回复。

　　2004年1月公司收到中国农业银行闸北支行(2004)3号文,要求公司及泰琳公司在2月10前归还1.5亿人民币银行贷款,泰琳公司是本笔贷款的连带保证人,以其房产作抵押。如农凯集团在一定的期限内仍未作出转让股权的回复,则有可能通过抵押房产归还银行贷款来解决泰琳公司占用我司资金的问题。

　　2、关于上海市产业化集团发展有限公司占用我司资金10960万元

　　截止2004年1月底,上海市产业化集团发展有限公司尚占用我司资金10520万元。此笔资金的形成是由于其未按资产重组的约定将资产注入本公司而形成。2003年6月2日产业化集团将持有我司15%的股权质押给兴业银行上海分行,为华信投资(集团)有限公司5.75亿元授信作质押担保,公司已将此情况向有关部门进行了专题汇报,希望通过将产业化集团的15%质押股权予以释放,来解决产业化集团占用我司资金的问题,目前有关各方正在抓紧磋商释放股权的条件。

　　3、关于上海申藤畜禽有限公司占用我司资金2031万元。

　　截止2004年1月底,申藤畜禽公司尚占用我司资金504万元,公司将继续采取一切必要措施积极催讨。

　　4、关于董事长辞职未进行离任审计的问题

　　2004年1月5日公司第四届第二次董事会决定,对原董事长蒋东亮先生进行离任审计,力争2004年2月底完成,因蒋东亮先生任职期间公司的实际控制人为农凯集团,因农凯事件有关部门尚未有定论,拟准备在适当的时间对其进行审计。

　　5、关于公司代管大股东关联公司帐务的问题

　　由于公司准备收购泰琳公司,其股东也同意放弃对该公司的经营管理权,且该公司仍欠着公司的巨额债务,为便于了解掌握其资产、资金及收益状况,使公司的权益得到保障,为此,公司继续代管该公司帐务是非常有必要的,若上海泰琳实业有限公司清偿了公司的巨额债务,公司承诺即将代管帐务予以分开。

　　本公司将加大力度尽快完成后续整改工作,公司董事会、监事会、高管人员要加强有关法律、法规学习,强化规范运作的意识,以接受上海证监局及广大公众对本公司的检查。

　　大盈现代农业股份有限公司

　　二00四年三月十五日上海证券报