金路集团(000510)第五届第十一次董事局会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　第五届第十一次董事局会议于2004年3月14日在金路大厦8楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，监事局主席列席了本次会议。会议由公司董事长何光昶先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2003年年度报告》及摘要。

　　二、审议通过了《2003年度董事局工作报告》。

　　三、审议通过了《2003年度总裁工作报告》。董事局认为，公司总裁班子2003年按照董事局下达的生产经营计划目标，带领全体员工团结一致，努力拼搏，克服重重困难，全面超额完成了公司预定的年度目标任务，董事局对总裁班子2003年的工作给予充分肯定和高度评价。

　　四、审议通过了《2003年度公司财务决算报告》。

　　五、审议通过了《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案》。

　　经四川君和会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额127,444,940.85元，净利润105,538,375.98元，分别提取10%法定公积金10,553,837.60元，提取5%法定公益金5,276,918.80元，加上上年结转未分配利润93,223,859.91元，扣除本年度分配股利46,860,174.00元，本次可供股东分配的利润为136,071,305.49元。董事局决定：鉴于公司正抓住市场回升的大好机遇，做大做强主导产业，需投入资金较大，为促进公司可持续发展，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交2003年度股东大会审议批准后执行。

　　六、审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》。因工作需要，经总裁提名，决定聘肖英先生任公司总裁助理（简历附后）。

　　七、审议通过了《关于确立董事长2004年薪酬标准的议案》。根据公司当前的实际情况，决定将公司董事长2004年的基本年薪确定为26万元（税后），董事长的任务及责任严格按《公司法》和《公司章程》的规定考核。公司董事长的基本年薪具体考核及增减比例视当年公司经营目标完成情况参照对经营班子的考核办法确定。董事长薪酬在单位工资总额中列支。本议案尚需提交公司2003年度股东大会审议批准后执行。独立董事对此议案表示同意。

　　八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　鉴于公司2003年6月5日已实施完毕2002年度分配方案，现总股本已达609,182,254股，根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

　　1、将第六条“公司现注册资本为人民币肆亿陆仟捌佰陆拾万壹仟柒佰叁拾肆元”修改为：“公司现注册资本为人民币陆亿零玖佰壹拾捌万贰仟贰佰伍拾肆元”。

　　2、将第二十条“公司的现有股本结构为：普通股46860.1734万股，其中发起人持有6255.9616万股，其他股东持有40634.2118万股”修改为：“公司的现有股本结构为：普通股60918.2254万股，其中发起人持有8132.7501万股，其他股东持有52785.4753万股”。

　　3、在第一百一十六条后面加上：“公司对外提供担保或资产抵押等合同数额在3000万元（含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的5%由董事会批准。超过3000万元以上或超过最近经审计的净资产总额的5%由公司董事会研究后报股东大会批准”。

　　该议案尚须提请公司2003年度股东大会审议批准后执行。

　　九、审议通过了《关于用资产减值准备核销资产的议案》。根据公司“关于核销资产的内部控制制度”的相关规定，决定用资产减值准备核销下列资产：1、四川省金路树脂有限公司糊树脂工程和三氯乙烷工程净值总额为12,723,216.33元；2、对海南利宝航运公司1200万元的投资；3、对海南三亚金路发展有限公司、四川国际工贸有限公司、四川化工贸易公司、锦江塑料联营公司的投资分别为：350,000.00元、300,000.00元、60,700.54元、30,000.00元，共计740,700.54元。上述核销资产事项不会对公司2003年度损益产生影响。

　　十、审议通过了《关于聘请会计师事务所并向其支付报酬和聘请律师事务所的议案》。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司决定2004年度续聘四川君和会计师事务所为本公司审计机构，年审计费用为50万元。建议股东大会授权董事局今后在进行其他业务审计支付会计师事务所报酬时有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬额度；聘四川商信律师事务所为本公司法律顾问。聘期均为一年。

　　十一、审议通过了《关于会计政策变更情况的议案》。

　　1、根据财政部（2003）12号文“关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知”的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项予以追溯调整。金路集团公司在编制2003年度会计报表时，在“盈余公积”项目和“未分配利润”项目之间增列“待分配股利”项目单独反映拟分配的现金股利，该项会计政策的变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数。此项会计政策变更的累积影响数为11,715,043.35元，调减了2003年年初的应付股利11,715,043.35元，调增了2003年年初待分配股利11,715,043.35元。

　　2、据财政部财会（2003）10号文，金路集团公司自该规定发布之日后发生的非现金资产对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积—股权投资准备”科目，对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资—股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。对于以后新发生的长期股权投资新产生的初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，于发生时直接计入资本公积。该项会计政策的变更对本期会计报表无影响。

　　十二、决定于2004年4月16日召开公司2003年度股东大会。

　　以上第二、四、五、七、八、十项议案将提请公司2003年度股东大会审议，有关事项详见关于召开2003年度股东大会的通知。

　　特此公告

　　董事局

　　二○○四年三月十四日

　　附：一、新任公司总裁助理简历

　　二、独立董事关于公司大股东及关联方资金占用和担保情况的意见

　　三、独立董事关于公司聘任高管人员的意见

　　四、关于召开2003年度股东大会的通知

　　附件一：

　　新任公司总裁助理简历

　　肖英，男，汉族，1962年4月出生，中共党员，高级工程师。1983年7月毕业于四川大学高分子材料系，历任四川省树脂厂车间副主任、四川金路股份有限公司发展部科长、德阳市东方装饰材料厂副厂长、德阳市化工设计院院长、四川省树脂厂副厂长、罗江县副县长。现任四川金路树脂有限公司副总经理。

　　附件二：

　　独立董事关于公司大股东及关联方资金占用和担保情况的意见

　　一、经审查，截止2003年12月31日，金路集团公司大股东及其他关联方占用资金情况为：

　　1、金路集团公司的控股子公司—四川金路人造革有限公司因严重亏损，已于1998年10月停业至今，金路集团公司对其投资6,058,598.54元，已按权益法计入了投资损失，2002年以前应收该公司往来款5,532,539.92元已全额计提坏账准备。另外，尚有金路集团公司借给四川金路人造革有限责任公司款29,490,131.13元。双方签定协议书，四川金路人造革有限公司用固定资产2818万元抵押给本公司，其余款项用其他厂房及设备出租收入分期偿还，年末余额为35,042,666.05元。

　　2、金路集团公司的另一关联方金路有限责任公司，年初应付金路有限责任公司往来款639,310.33元，本年度新增应收款项2,665,306.96元均为往来款项。两者相抵后，应收金路有限责任公司2,025,996.63元。

　　3、除上述关联方占用资金情况外，金路集团2003年度与公司大股东及其他关联方不存在资金占用情况。

　　二、未发现2003年度金路集团公司为其控股股东及控股股东所属企业提供担保，也未发现金路集团公司为其他企业提供担保。

　　特此说明

　　独立董事签名：牟长荣 蒋国洲 张奉军

　　二○○四年三月十四日

　　附件三：

　　独立董事关于公司聘任高管人员的意见

　　经公司总裁孙万章先生提名，聘肖英先生为公司总裁助理。经审查，肖英先生具备任职条件，公司聘任程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　独立董事签名：牟长荣 蒋国洲 张奉军

　　二ОО四年三月十四日