吉林敖东方案已递交证监会 全流通试点悄然启动

　　本报记者 王胜忠 何晓鹤

　　3月初，当上市公司吉林敖东(000623.SZ)的一行人向中国证监会递交其方案时，就意味着，让市场时而恐慌、时而期许的国有股减持和全流通的试点工作已经悄然启动。

　　“吉林敖东只是其中一家，还有一些公司正在北京努力，争取能够成为第一批试点 企业。”一位证监会官员透露说。

　　“已经有五六家公司上报了自己的方案。”国资委的一位官员也证实了这种说法，“此前，国资委和证监会的相关部门已有过一定的沟通，应该是有了一定的默契。”

　　试点

　　吉林敖东上报给中国证监会的方案，据与公司接触甚密的东北某券商高管介绍，核心内容大致为：国有股以不低于每股净资产值的价格配售给流通股股东变为流通股；而法人股则按1.7：1的比例缩股后流通。

　　目前，吉林敖东的总股本为23366.46万股。其中12529.66万股为流通股；法人股为7520.6万股，分别被通化市金诚实业有限责任公司(第一大股东，3800万股，占总股本的16.26%)、吉林敖东药业集团股份公司工会委员会(第三大股东，2425.8万股，占10.385%)、吉林省信托投资公司(第四大股东，1099.8万股，占4.71%)；国有股只有3316.2万股，为延边市国有资产经营公司持有(第二大股东)，占总股本的14.19%。

　　这样的股东结构成型于2002年11月22日。当时，吉林敖东的原第一大股东延边市国有资产经营公司将其大部分股权转让给了金诚实业有限责任公司。金诚的主要股东为上市公司的高管，而第三大股东工会委员会则代表公司职工。这样，吉林敖东实际已经完成了MBO并实现了员工持股。股本规模不大、业绩颇为优良、产权关系比较清晰是其成为试点企业的主要原因。

　　据证监会的人士估计，第一批试点的上市公司数量会在10家左右。目前，三九医药(000999，SZ)、华北制药(600812，SH)、鲁能泰山(000720，SZ)等公司也在争取进入到试点企业中。

　　已了解的这几家公司中，三九医药和华北制药稍显特别。由于大股东占用了上市公司较多资金，因此拟通过试点来解决这一问题。他们所设计的方案主要核心内容是以大股东的国有股来冲销所欠的债务，即以股抵债。这样，国有股的数量就会减少，类似于当初云天化(600096，SH)和申能股份(600642，SH)，不过它们是用公司的闲置资金回购和注销国有股，而三九医药则更进一步，考虑在这个基础上再进行全流通。

　　路径

　　对于如何试点，“目前并没有一个统一的方案”，都是由各公司上报自己设计的方案。一位熟悉情况的官员透露，“但确立了一个基本原则，来选择什么样的企业可以试点”。

　　“国资委产权局、企业改革局等和证监会规划委、政策研究室等部门此前进行过一定沟通”，这位官员员透露，“应该是有了默契”。

　　这种默契是颇让市场欣慰的。从2001年6月，以市价在证券市场减持国有股实施，尤其是2001年10月23日停止通过证券市场减持国有股之后，无论是过去的财政部，还是去年成立的国资委，作为国有资产的管理者，在国有股如何减持一事上，给市场传递出与证券市场的监管者存在着一定沟通和协调的不足。即便是在今年2月，在国资委召开的会议上，仍有国资委是否与其他监管部门一条心的疑问，尽管国资委主任李荣融当时毫不犹豫地表示“绝对是一条心”。

　　试点企业的标准，“主要是选择那些股本规模不是很大、资产质量较好、产权关系比较明晰的上市公司”。

　　据了解，国资委透出的想法，对这些公司国有股的减持，大致明确了主要还是在一级市场转让来实现的方向：部分公司国有股直接转让给外资、民营企业、投资者等；部分公司引入比较好的资产，以国有股权进行置换，这样有助于提升上市公司的资产质量和盈利能力。至于这些股份今后的流通问题则不是此次试点的关键。

　　这种思路，实际上透出国有股减持倾向于首先更多地选择证券市场中的小盘股上来进行。以国资委内部人士的看法，“对股市不会造成什么冲击”。对此，申银万国的研究员桂浩明给出的评价是更符合逻辑。因为“这样的公司在竞争性的行业居多”，符合国有资产从竞争性领域退出的大原则；而且“减持绩优股能够得到市场的认同，并且有较好的价格”，这也符合国资委的一贯主张。

　　这显然与市场中一直存在的国有股减持先从那些比较好的大企业即大盘蓝筹股开始的传言不大符合。事实上，这些大企业基本上都身处垄断性行业，在整个经济构成中有举足轻重的作用。

　　而这在此前李荣融的表述中是能够印证的，国资委对要害部门的国有企业实行控股，有些还要绝对控股，比例不低于51%，“国有股绝对不会全流通”。

　　时机

　　对国资管理部门而言，试点的意义更在于开启处于停顿状态的国有股减持工作。但据记者了解，一些企业所报方案中设计出国有股减持方案，最后的落脚点仍是循着全流通的思路来展开。

　　“我不相信全流通能在今年内推出。”著名经济学家韩志国对试点这样的走向并不乐观。尽管在去年10月，供职于证监会规划委的李青原博士曾预计2004年将是解决全流通的最好时机。

　　这似乎也有悖国资委推进试点的初衷。“国有股全流通事宜慢慢解决，需要找到好的时机。”3月2日，国资委主任李荣融明确表示，尽管他认为“情况正在好转，解决国有股全流通的条件越来越成熟”。

　　就在这天的表态中，他非常诚恳地认为：“国资委的工作就是推动企业盈利、搞好，这对大家都有利。将企业搞垮了，谁也没有利”。

　　知情人士透露，此次试点的设想中考虑到了此点，除用国有股股权置换优质资产外，还考虑不允许上市公司用募集的资金来收购大股东的资产，并要对上市公司进行主辅业分离，今后即使剥离出来的国有资产要上市也必须符合条件等等。这些举措事实上可以部分解决因股权搁置带来的大股东侵蚀小股东利益以及因此而造成的上市公司质量下降的弊端。

　　即便有如此实质的举动，这位知情人士甚至只愿用国有股退出而不是国有股减持来定义这样的试点。因为，甚至在许多主要是从事证券研究领域的经济学家眼里，减持必然要和全流通划等号。

　　在2001年6月国有股减持实施之后的一段时间里，市场更多地只对当时高昂的定价不满。到了2002年年初，国有股减持开始和全流通存在着某种必然联系后，市场从此产生了畏惧和恐慌心理。

　　即使是在今年，证券市场开始恢复一定信心，甚至也无法经受任何一个关于国有股减持的传闻。最典型的就是在2月中旬召开的全国国有资产监督管理工作会议前一天，股市大跌40多点(上海综指)，李荣融不得不出面声明这纯粹只是市场炒作。

　　当然，国有股的减持和流通问题如不能有效解决，那么股权割裂这一顽疾将制约着中国证券市场持续健康稳定地发展。

　　但这需要一个过程。被认为是证券市场重大利好的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》这样表述：“积极稳妥解决股权分置问题”，“稳步解决上市公司中尚不能上市流通股份的流通问题”。

　　国有股减持和全流通联系如此紧密，关键依然在于主导权和定价。“要想赢，大家都得让着点。”对于解决国有股减持和全流通的态度，国资委主任李荣融表达得意味深长。