沈阳机床股份有限公司独立董事意见

　　第三届董事会第十六次会议于2004年3月8日在北京燕京饭店会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　一、关于续聘北京天华会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定

　　根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在听取公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我们认为：

　　（一）公司2003年度聘请北京天华会计师事务所为公司审计机构及2003年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签定业务约定书确定的。

　　（二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

　　（三）公司董事会对于北京天华会计师事务所“严谨工作态度和扎实工作作风”的评价是恰当的。

　　（四）公司董事会关于“2004年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

　　（五）公司董事会关于“建议2004年度审计费用为45 万元”的决定事先履行了以下程序：

　　1、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：

　　（1）上市公司的审计费用；

　　（2）该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

　　（3）该所以前年度的审计工作情况；

　　（4）该所的内部规范控制和业务发展情况。

　　2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。

　　3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该所的确认。

　　4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2004年度审计费用为45万元。

　　以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

　　二、公司对外担保情况

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2003年修订）的规定，和证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就执行上述规定对外担保事项的专项说明及发表独立意见如下：依据公司2003年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项对相关人员问询结论，2003年公司为贷款担保14,270万元。截止到本报告期末，公司累计对外担保金额为22,570万元。公司所有担保事项均按规定程序经过审批。没有为公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。三、关于调整独立董事津贴的议案董事会关于确定独立董事津贴的议案所提出的津贴发放标准符合国家有关规定和《公司章程》的要求，参照了相同行业、相邻地区上市公司的情况，结合了公司的实际，经过本次会议审议通过，程序合法有效。独立董事：石英刘永泽武常岐二○○四年三月八日