凤竹纺织暂缓新股发行 福建政府对此高度重视

　　正当凤竹纺织紧锣密鼓地筹备公司上市事宜时，不料由于投资者提出了质疑，而暂缓新股发行。这，也是继鲁抗医药(增发新股)、恒生电子、富通昭和等上市公司新股发行前被紧急“叫停”的公司，但在福建还是首例。

　　2月11日，凤竹纺织在相关证券媒体上发布了暂缓发行的有关公告，公告称：“我公司于2003年2月6日刊登了发行新股的招股说明书。在路演过程中，有投资者对本公司董事会董 事任满三年后未及时换届提出疑问。本着对投资者负责的态度，我公司决定暂缓新股发行。对由此给投资者带来的不便表示歉意。”消息一出，引起了福建省政府有关部门的高度重视。

　　记者就此采访了公司及相关各方。

　　质疑：董事会未及时换届

　　2月9日下午，凤竹纺织在中证网进行了网上路演。董事长陈澄清等公司高管及承销券商东北证券等中介机构高层，回答了投资者众多十分尖锐的问题。本报记者也以福建《东南快报》记者的名义向董事长提出了疑问。对方均一一作出了回答。

　　当日，一位中国经济时报记者的提问颇为引人注目：“请问郭明新先生(东北证券投资银行上海部总经理)，东北证券做为凤竹股份首发的主承销商，贵公司自2003年12月19日至2004年2月1日期间，是否发现凤竹股份第一届董事会已经届满这一重大法律障碍？”郭明新答：“公司十分珍惜和尊重本次六千万社会公众股股东的利益和参与，本次发行结束后，公司将按照现行法律法规的要求，召开股东大会，修改公司章程，选举董事会。”

　　然而，出人意料的是，此次简短的对话，却给公司带来了重大影响--直接影响了公司的上市进程。次日，《中国经济时报》以《董事会届满不改选质疑凤竹纺织招股书法律效力》为题了长篇报道。

　　昨日，凤竹纺织办公室黄主任透露，正是由于路演中，有投资者对第一届董事会已经届满提出了疑问，公司才发布了暂缓发行公告，但具体是自觉行为还是受外力而为，他表示自己也不太清楚。记者询问公司董事会秘书林宇时，对方显得十分谨慎。

　　如果不是这一原因，凤竹纺织应于2004年2月11日公开发行6000万股人民币普通股(A股)股票，本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式，发行价格5.25元／股，募集资金3.15亿元。

　　专家：此行为违反《公司法》

　　针对此事，有投资者也提出了质疑：“股份有限公司董事会届满不依照法定程序改选，却以上一届董事会取代新一届董事会履行职权，公开向社会募集资金，其行为是否合法、有效？”

　　据凤竹纺织招股说明书及附录记载：凤竹纺织是一家家族类型的企业，公司于2000年12月20日召开创立大会暨第一次股东大会，投票选举产生公司第一届董事会，同年12月25日在福建省工商行政管理局登记注册。凤竹纺织第一届董事会成员由陈澄清、李春兴等11名组成，任期至2003年12月19日，陈俊明、张勇勤、戴仲川3名独立董事的任期起止日期为2002年2月20日至2003年12月19日，潘胜泉董事、戴克商独立董事的任期起止日期为2002年8月15日至2003年12月19日。

　　这就意味着自2003年12月19日至今，在凤竹纺织管理层形成“权力真空”的情况下，公司第一届董事会全体董事成员于2004年2月1日签署了依照国家有关法律、法规规定本来应该由公司第二届董事会全体成员签署的《福建凤竹纺织科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

　　凤竹纺织首次发行A股股票受到投资者的质疑，焦点在于凤竹纺织第一届董事会成员所签署的招股说明书是否具备法律效力。

　　“我承认公司第一届董事会是已经超期了，我们准备等待公司股票上市后对董事会进行改选。但是，我不认为我们违反了《公司法》，如果我们违反了《公司法》，中国证监会怎么会核准我们发行股票呢？”董秘林宇对记者说。

　　著名股份制和公司问题专家刘纪鹏在接受记者采访时表示：“股份有限公司董事会任期届满，必须改选。如果不按时通过法定程序选举出公司新一届董事会，而是以上一届董事会取代新一届董事会履行公司股东大会授权的职权，无论主观上是无意或者善意的有意或者恶意的有意，其行为都已经违反了《公司法》第一百一十五条，那么，‘董事会’的一切行为显然是无效的，尤其是对外直接或间接融资，情节恶劣、后果严重的甚至将会构成欺诈。”

　　公司：高管变化不会太大

　　记者昨日从凤竹纺织公司总部获悉，公司正在积极筹备召开新一届董事会换届的有关事宜。对此，他们显得十分高姿态。

　　办公室黄主任认为，上市公司是公众公司，既然投资者有提出疑问，就应当随时更改，要想在资本市场中募集资金，就该接受大家的监督。为了实现上市，公司此前还专门组织过学习各种法律、法规的培训班。没有对董事会进行及时换届是属于疏忽。

　　据透露，按原计划公司本可以在去年底上市，那样就不会出现这种问题了。由于一些大型国有企业，如长江电力等纷纷“插队”上市，公司只得后推。作为民营企业，公司高层的变动一般不会太大。

　　分析师：对股价影响有限

　　国信证券分析师罗继明分析认为，该公司股票的暂缓发行对公司的发行价不会产生影响，但对上市价将有一定影响，同时对公司发展带来的影响也是较大的，主要有三点：

　　一、募集资金将投资的项目风险可能会提高。

　　二、将减少募集资金利息收入。

　　三、对募集资金产生的项目效益，在时间上将有不同程度影响。

　　目前，股市正处于转暖期，若此时上市对于中签者而言，无疑是十分有利的，若推迟则股市的震荡也将波及该股的上市价，但影响十分有限。

　　政府监管部门：高度重视立即整改

　　今日上午，福建省改革开放办负责企业改制与上市工作的有关负责人告诉记者，他们得到此消息后，便马上过问此事。据介绍，由于有媒体记者对公司出现的这一问题，专门致电中国证监会，证监会有关部门就此要求公司“紧急刹车”。他表示，出现这种情况对即将上市的企业带来的影响无疑是存在的，但这也给福建的其他拟上市公司一个很好的教训，今后在上市过程中，必须“严格规范运作”，来不得半点马虎。

　　他认为，媒体的监督作用在其中起到了十分重要的作用。“这样非常好。”这位负责人说，“这对进一步完善公司治理结构，对上市公司规范运作，提高上市公司质量等方面，都将产生积极的影响。”

　　稿件由福建《东南快报》记者 容月玲 提供