国资委意见出台 业内人士称MBO仍存极多漏洞

　　本报记者 聂志玺

　　国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》出台后，业界普遍认为，该办法第一次对管理层收购问题进行了明确表态并提出了基本规则，这意味着对MBO的开禁。但也有专家指出，由于我国证券市场的特殊性，国有股和社会法人股在转让时所履行的义务并不相同，管理层收购仍然存在极多漏洞。

　　　 在我国，管理层收购的蓬勃兴起不是因为管理层认识到企业的价值被市场低估，更多是因为管理层对企业的价值有正确的认识。但由于一些地方在“国退民进”的指导思想下有退出竞争性领域的意愿，而管理层对企业知根知底，对企业未来的现金流和收益有着比外来者更透彻的认识，与其拱手让与别人，还不如自己来吃掉这块大蛋糕。

　　　 目前国有股的转让包括向管理层转让，需要经由国资委审批，而社会法人股由于在性质上属于民营企业所有，其不论向企业收购者还是公司管理层转让，并不受国资委和地方政府机构制约。

　　　 一些证券公司的投行专家认为，在现行政策体系中，既然管理层收购国有股份有困难，那么完全可以通过先把国有股份转让给社会法人性质的财务公司，在股份性质转变为社会法人股后，再通过受让社会法人股或直接进入该收购公司实现管理层收购。尽管《意见》规定，管理层不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，但这些规定以前也不是没有过，而国有资产流失事件仍时有发生，就是因为企业管理层亦官亦商的身份，对企业的上述事项总是有着种种的影响力。应该说，这种曲线收购路线在现行体制下，毕竟是不得已而为之，但只要有利于公司未来的发展和股东权益的最大化，而且不存在国有资产流失，损害流通股东利益的现象，也是可以理解和接受的。问题在于，尽管国资委已经成立，地方国资委的组建工作也将完成，但很多措施还没有完全实施到位，国有资产事实上还存在所有者缺位现象，这就为企业管理者实现权力寻租留下了方便之门。

　　　 西南证券投行部并购经理温桂生认为，企业管理层在利益驱动下，有可能协助购买方压低净资产评估值，以便宜的价格买下股份。新股东在取得控制权并转变股份性质后，再出让一部分股权给原管理层做为回报。不论这部分股权有没有达到50%以上，作为民营企业所有的社会法人股无论以何种价格向原管理层转让，甚至在原管理层再次进入该公司后，以股权激励方法无偿划转给他们，在设计上都是可行的。

　　　 “甚至收购方可能本就是同原管理层辗转设立的公司。由于最初对国有股的收购并没有涉及到员工和管理层持股，并不需要对国资委上报以后的转让信息。只要资产评估做得漂亮，在通过国资委审批时不会存在多大的障碍。”

　　　 国务院发展研究中心企业所副所长张文魁也认为，当前的制度设计并不能完全堵住漏洞。但他强调，不管收购方是谁，只要有一个好的定价机制，防止国有资产被贱卖，那么国有资产转让并不可怕。

　　　 张文魁认为，最好的防止国有资产流失的方法，就是把国有资产转让的定价方式纳入到公开竞争的机制中。

　　　 “不论以何种方式实现国有资产收购，都得通过同其他买家竞价，由出价最高者得。在阳光下，一切幕后交易都会无所遁形。”