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一方要求解除托管协议并提议召开临时股东大会改选董事会,一方却针锋相对,认为托管协议仍然有效,并拒绝召开临时股东大会。种种迹象表明,*ST宁窖(600159)的控制权之争你来我往再度升级。
地方政府接管公司
*ST宁窖(600159)的控制权之争爆发于前不久。
据公司日前公告,宁城县地方政府"重组工作领导小组"于今年11月10日以宁城县国资局持有的全部国家股股份已被法院冻结为由接管了公司。"重组工作领导小组"接管公司的同时也接管了公司公章、董事会章、监事会章、财务公章,董事会经合法程序任命的总经理、董事会秘书等无法正常开展工作,且托管方北京鹏泰投资有限公司委派的经营管理人员不得进入公司,致使公司正常的生产经营活动陷入停滞状态,现董事会及经营管理班子无法进行正常的工作。
对于地方政府为何接管公司,宁城县国资局认为,鹏泰投资托管期间,宁城老窖一直拖欠职工工资,造成职工情绪很不稳定。故此,宁城县政府派驻职工安置工作组进入。工作小组并未对宁城老窖的生产经营进行任何干预,公司全部印章均在上市公司相关管理人员手中。
国资局:鹏泰投资构成违约
宁城县国资局向*ST宁窖公司董事会提议召开临时股东大会,主要议题为改选公司董事会。
同时,宁城县国资局要求提出解除与北京鹏泰投资有限公司签订的《托管协议书》。理由是鹏泰投资托管期间,并未对宁城老窖实施实质性资产重组,宁城老窖亏损局面至今并未得到改善,生产经营在长达一年时间内未正常启动,职工未妥善安置,面临着退市的风险。鹏泰投资改组后的董事会,并未依照法律严格履行信息披露程序,延误宁城老窖2002年年报公布和2003年中报,直到2003年8月27日才披露2002年报,严重损害了宁城老窖全体股东尤其是广大中小投资者的利益,并因此两次受到了上海证券交易所的谴责,对此鹏泰投资和上市公司董事会均负有责任。
宁城县国资局认为,鹏泰投资的行为违反了托管协议的约定,已经构成了违约,致使托管协议目的已经无法实现,因此才致函鹏泰投资解除托管协议,以维护上市公司及股东利益,为宁城老窖重组争取时间。资料显示,宁城县国资局和鹏泰投资于2002年11月12日签订《托管协议书》。
董事会:不同意召开股东大会
*ST宁窖今日发布的董事会公告称,因宁城国资局与鹏泰投资签订的《托管协议书》现仍然具有法律效力,在其双方没有自行协商或人民法院没有生效判决解除《托管协议书》之前,公司董事会不同意召开临时股东大会；并要求宁城国资局与鹏泰投资应遵循法律途径尽快合法解决该股东权利纠纷,尽快恢复上市公司正常的生产经营秩序。
律师:协议仍具法律效力
*ST宁窖的常年法律顾问北京市中润律师事务所邹晓春律师签署的法律意见书认为,《托管协议书》自愿签订,依法具有法律效力；而宁城国资局要求解除《托管协议书》的宁国发(2003)157号通知不具有单方解除《托管协议书》的法律效力,该《托管协议书》仍然具有法律效力,北京鹏泰投资有限公司与宁城县国资局均应继续履行；*ST宁窖董事会作为第三方应审慎地行使公司法赋予的公司经营管理权,在其双方没有自行协商或人民法院没有生效判决解除《托管协议书》之前,应按照《托管协议书》的规定来处理该托管股份的股东权利,即占公司总股本71.1%国有股份包括股东大会召集权、表决权、收益权均应由北京鹏泰投资有限公司行使,宁城国资局提议召开临时股东大会的宁国发(2003)156号通知违反《托管协议书》的规定,不具有法律效力。
中润律师事务所律师作为*ST宁窖的常年法律顾问,建议*ST宁窖董事会作出不同意召开*ST宁窖临时股东大会的决议,并要求宁城国资局与北京鹏泰投资有限公司尽快解决该股东权利纠纷,尽快恢复上市公司正常的生产经营秩序。
(记者许少业)
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