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本报北京电(记者 于扬)昨日在清华大学法学院举办的“21世纪商法论坛”上，中国证监会上市公司监管部副主任张新发表演讲时提出，并购的立法和监管必须走中国特色的道路，要通过立法和监管积极创造条件，从外部环境和内部机制两方面着手，使并购重组走出以绩差上市公司为中心、以价值转移和再分配为主要方式的死胡同，形成以实质性资产重组为主，以产业整合为特征的战略性并购重组的新格局。
他认为，我国并购重组是体制因素驱动型，立法和监管对并购重组的影响重大。立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值，让市场参与者有平等的舞台进行竞争，为证券市场大量历史遗留难题的解决创造一个相对宽松的环境。在立法和监管的模式上，已于去年12月1日正式生效的《上市公司收购管理办法》采取了极具中国特色的要约制度的设计，与美、英收购立法模式有根本性的区别，这在一定程度上支持和鼓励了上市公司实质性并购重组。
张新说，“积极鼓励”和“程序公正”是对收购立法和监管中的两大基本原则。在《上市公司收购管理办法》中，从保护中小投资者合法权益的角度出发，规定了采用全面要约收购方式；同时，为了降低全面要约方式的成本，鼓励上市公司收购，扩大了自动豁免和经批准取得豁免的范围，创造性地将要约中上市交易股份和非上市交易股份区别对待、分别定价，以降低强制性全面要约收购方式的成本。
他指出，现阶段流通股和非流通股股权分割的市场决定了相当长时间内无法建立基于市价的要约制度，因此，将上市交易股份和非上市交易股份区别对待，是处理我国股权结构复杂，上市交易股份和非上市交易股份市场分割、价格悬殊的唯一可行方式，可以在客观上鼓励上市公司收购活动。统计表明，自《管理办法》生效到今年10月底，沪深两市正式披露的收购案例共104起，比上一年的重组频率又有一定程度的提高，同时被收购公司股票价格在重大交易前大幅上涨的现象正逐步减少，这正印证了《管理办法》所起到的积极作用。
张新说，并购重组目前已经超越新股发行市场，成为证券市场资源配置的最主要环节。自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组，平均1家上市公司每4年面貌就要更新；单以2002年为例，当年新股发行70家，而年度内公开披露的上市公司控制权发生转移的股权收购数量达122家，主营业务发生变化的重大重组数量为44家。大量的并购重组为上市公司创造了巨大价值，使上市公司财务指标有所改善，为证券市场的稳定发展起到重大作用。但他同时也指出，鉴于并购重组的市场动机与利益机制的特殊性，一些并购行为成为利益的再分配和转移，没有创造出社会净价值，因此，需要从整体上改变上市公司并购重组价值效应的现状。
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