管理层收购大股东成热潮 曲线MBO暗流再涌

　　本报记者聂志玺

　　10月9日，深圳华强发布公告，“广东省财政厅于2003年9月29日与深圳华强合丰投资股份有限公司、深圳华强集团有限公司管理层10名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，转让其持有的公司控股股东深圳华强集团91%的股权。”“本次转让完成后，深圳华强合丰将持有深圳华强集团45%的股权，成为华强集团第一大股东，而深圳华强 集团对公司的股权比例保持不变，仍为52.5%。”。在此前不到一个月的9月15日，江苏吴中也发布公告，“吴中集团将由校办集体企业改制设立为有限责任公司，新公司注册资本1亿元，股权性质按集体股、自然人股、期股设置，分别占总股本的20%、60%和20%。拟参与此次改制的吴中集团管理层自然人16人中有8人在本公司任职。”

　　一月内连续发生两起上市公司母公司的MBO事件。据业内人士估计，至少还有十几家公司在进行这方面的尝试。这表明，一些上市公司管理层实施MBO的渴求和努力从未停止。“曲线MBO”再次走向前台，很可能受到了近期大行其道的上市公司通过母公司股权转让实现国有股权转移的启发，至少也是异曲同工，殊途同归。

　　管理层借道上市公司母公司进行MBO，显然可以绕过《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务(被收购上市独立董事意见和独立财务公司咨询意见)和要约收购义务，只需发一个提示性公告就可草草了事，同样达到了控股上市公司的目的，政策法规的严肃性却被消解于无形。而收购可能对公司产生的影响、被收购公司的财务状况、收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响、收购资金的来源等等，流通股东享有的合法知情权更是被温柔地剥夺殆尽。

　　收购价格往往是舆论关注的焦点，其基准当然还是净资产价格。但对上市公司母公司净资产的评估则是玄机重重。深圳华强2003年中期每股净资产高达4.47元，以华强集团拥有深圳华强14196万股计，华强集团拥有深圳华强的净资产就达63456.12万元，但在其公告中，“深圳华强集团有限公司国有净资产为53949.98万元人民币”，华强集团的其他资产如何被折成负值，就连深圳华强董秘在接受记者采访时也表示无从得知。吴中集团更是轻描淡写地提到“新公司注册资本1亿元”，而对其实际出资情况则绝口不提，管理层的收购价格也无从估算。

　　通过压低国有资产评估价格实施收购导致的国有资产流失已是老话题。事实表明，即使国有资产定价合理，流通股东的权益也受到了侵害。

　　专家认为，上市公司MBO和非流通股权转让的花样翻新，机杼百出，最大的驱动力还是来自非流通股同流通股的价差和对非流通股实现全流通的预期。

　　华强合丰有无华强集团管理层的身影不得而知，即使以10位高管拥有华强集团46%股权计，其收购价格也仅为1个多亿。以1个多亿换得深圳华强63456.12万元的净资产和上市公司控制权，这样的买卖对管理层来说当然合算。!