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TCL换股合并首开先河,成为中国证券市场第一例针对上市公司的换股合并案例。在这一案例中有两大特点值得关注:其一是换股比例的确定更为市场化,其二是在合并程序上充分考虑中小股东的参与权和市场效率,保护了中小股东的权益。应当看到,该案例具有很强的示范效应,显示了证券市场将为具有发展前景的行业龙头企业提供更多的支持,通过引入一大批优质公司,增加投资者的选择,增强市场信心；同时,鼓励公司整体上市,增强公司经营的独立性,改善公司治理结构,夯实证券市场基础,增加证券市场对投资者的吸引力。
目前,由于种种历史原因,诸多历史遗留问题残存于上市公司体内,阻碍了上市公司发展。例如有的上市公司的资产不够完整,产供销体系不独立,对于集团公司存在严重依赖,通过关联交易等手段操纵利润,粉饰上市公司财务报表,使得上市公司的财务报告不能真实地反映其经营成果和盈利能力。有的控股股东因负担过重,往往通过占用上市公司资金、资产或者要求上市公司为其提供担保,把上市公司当成"提款机"。上述种种行为不仅严重损害了上市公司和中小股东的权益,进而影响到投资者对证券市场的信心。
此次TCL集团换股合并TCL通讯是证券市场的一大创新,它是将TCL集团整体上市,解决部分改制上市的公司存在的经营不独立、财务报表不真实、经营业绩被人为操控的问题,有利于上市公司的规范运作,减少管理层次,进一步整合内部资源,发挥协同效应,夯实上市公司持续发展的基础,避免控股股东及其关联方侵害上市公司和中小股东利益。
在这一案例中,最大的创新之处就是以流通股作为支付对价,解决了上市公司并购的支付瓶颈问题,是《上市公司收购管理办法》实施后推出的并购创新模式。在换股定价方面不再简单地以每股净资产作为换股的基础,而是在对两个公司价值进行充分评估的基础上,综合考虑其盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素,使得换股比例的确定更加市场化、科学化。
此外,该合并方案还特别强调对中小股东的保护,增加上市公司重大问题决策的民主性。在充分发挥独立董事在上市公司重大决策中的作用的同时,采取股东大会催告程序,TCL集团作为控股股东回避表决。在整个换股合并过程中,除了公告重大信息外,不对TCL通讯股票实行长时间的停牌,以保证广大流通股股东的交易机会以及异议股东在不愿意参加合并的情况下通过二级市场卖出股份而退出合并权利。
从TCL换股合并这一大胆尝试中我们不难看出,市场创新有利于助推上市公司发展,促使优质上市公司不断涌现,而通过证券市场培育出一大批优质的上市公司是树立投资者信心的重要保证。证券市场的发展要服务和服从于国民经济的全局,随着我国经济的战略性结构调整,在加入WTO以后,我国企业已越来越多地融入全球的竞争,证券市场应当为具有发展前景的行业龙头企业提供更多的投融资支持,将更多的优质企业引入资本市场,增加投资者的投资选择,增强对投资者的吸引力,提升整个资本市场的质量,形成证券市场和国民经济的良性互动关系,从而推进整个国民经济的发展。
(记者徐霄)
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