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本报记者 潘峰
日前，在由诚讯金融培训公司和天则经济研究所主办的“跨境并购与国内并购经典案例研讨会(第四届)”上，上交所有关负责人表示，上交所正在大力推进用“定向增发”方式实施对上市公司的收购活动。以后收购上市公司除了用现金外，还可以动用股权等其他支付手段，从而大大降低收购成本，活跃购并市场。今后收购一家上市公司，可以通过定向增发
股份的做法；可以用现金购买，也可以用非现金，例如股权或证券资产等购买。业内人士预计，一旦定向增发得以实施，市场上必将掀起并购浪潮。
业内人士表示，采用定向增发方式收购上市公司对于资本市场可谓益处多多，它不但拓宽了上市公司的融资渠道，还可以规范上市公司的重组。
在国内现行制度框架下，非上市公司欲通过重组一家上市公司而“借壳上市”，一般要分两步走：一是与原有大股东签订股权转让协议，取得上市公司的控股权；二是与上市公司进行资产置换，收购方将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以帐面价值进行“等价置换”，达到恢复上市公司盈利能力和融资能力的目的。在这个过程中，早已丧失盈利能力的不良资产与具有盈利能力的优质资产以账面价值交换，违背了市场交易的公允性原则，
采用定向增发方式就可以避免上述问题。上市公司通过向收购方定向发行新股，并以此为代价获得收购方拥有的优质资产。这个过程将取得上市公司控股权、向上市公司注入获利能力强的优质资产两个关键环节合二为一。此时，收购方是以接近市价的价格获得上市公司股票的，使大股东与小股东的持股成本处于较公平地位。同时，收购方所获增发的股票也可以上市流通；而在收购过程中，公司原有的不良资产可以以合理的价格出售给原来的控股股东或独立第三方，避免了不良资产高价转移的现象。
东方高圣投资顾问公司执行董事、总经理陈明键认为，未来的行业大重组中，通过定向增发、换股式合并将成为并购的主流模式。过去现金作为并购的惟一支付手段，产业内的不少有意义的大规模重组由于动用现金的庞大而夭折。支持定向增发、换股作为并购的支付手段，必将有助于推动国内强强联合，提升企业的综合实力。
正因为定向增发具有多种优点，业内对定向增发更是满怀期待。此前于上海举行的“上市公司CEO论坛”上，多位上市公司高管均暗示了有这方面的意向。
资料链接：
所谓定向发行是指发行人将其证券主要出售给经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。在国际资本市场上，定向发行是与公开售股、配股一起构成上市公司发行新股的主要手段。定向发行在我国证券市场并非新鲜事物。1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。但定向增发法人股在国内只发生过几起，定向增发流通股仅限于通过吸收合并柜台交易企业的社会公众股，并且是三年后上市流通。
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