证监会公布五规范性文件 券商发债操作框架成形

　　五个配套文件是为证券公司公开发行债券和定向发行债券两种发行模式设计的

　　公开发行债券的，要求申请在证券交易所挂牌交易，在信息披露方面较严

　　定向发行债券的，发行和转让均严格限于符合《证券公司债券管理暂行办法》规定的合格投资者

　　对于定向发行债券信息披露准则，要求募集说明书应参照公开发行募集说明书的内容编制，强调发行人的声明

　　资信评级机构在出具评级报告前必须履行充分的独立尽职调查义务，出具信用评级报告应建立有效的内部控制机制，实行有效的内部审核和质量控制

　　本报讯(记者 乾弘)为使证券公司发行债券工作有章可循，操作规范，中国证监会今日发布券商发债五个规范性文件，即证券公司发行债券申请文件、公开发行债券募集说明书、债券上市公告书以及证券公司定向发行债券信息披露准则、资信评级机构出具债券信用评级报告准则。这些文件的发布，标志着证券公司发债整套崭新的规范性文件已经成形。这将使券商发债工作具有可操作性。

　　五个配套文件是为证券公司公开发行债券和定向发行债券两种发行模式设计的。其中公开发行的，要求申请在证券交易所挂牌交易，在信息披露方面比较严格。定向发行的，发行和转让均严格限于符合《证券公司债券管理暂行办法》规定的合格投资者，即指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合三项条件的投资者。其主要目的在于建立债券市场分层次的承担风险的差别体系，逐步培育证券市场的合格投资者，促进证券市场投资朝着更高理性、风险分析能力和风险承受能力不断增强的方向深化发展。

　　对于定向发行债券信息披露准则，要求募集说明书应参照公开发行募集说明书的内容编制，保证真实、准确、完整、及时地提供一切对合格投资者有实质性影响的信息。持续信息披露时，发行人应向合格投资者及时披露对投资本期债券有重大影响的任何信息，内容与方式应在募集说明书中明确约定。

　　对定向发行的，准则非常强调发行人的声明，主要包括“发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。“投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述”等等。

　　对定向发行的，准则还有两张附表《合格投资者认购债券表》和《合格投资者转让债券表》，要求合格投资者及有关当事人在债券的认购或转让债券时填写，通过这种方式对合格投资者的身份加以控制。

　　在资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则中，要求资信评级机构在出具评级报告前必须履行充分的独立尽职调查义务，出具信用评级报告应建立有效的内部控制机制，实行有效的内部审核和质量控制。

　　准则规定，有担保安排的，应当特别说明担保安排对评级结论的影响，说明如无担保发行人的实际信用状况或评级结论，此外还应对担保人或担保物的信用、风险进行评估。发行人建立专项偿债账户等其他保障措施的，应当分析说明有关保障措施的情况及其可靠性、局限性。要求资信评级机构应当在首次评级报告中明确有关跟踪评级的事项。跟踪评级应当包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级报告应当针对发行人外部经营环境、内部运营及财务状况的变化，以及前次评级报告提及的风险因素进行分析，说明其变化对受评债券的影响，并对原有信用级别是否进行调整作出明确说明。

　　据了解，另外三个配套文件，即《证券公司发行次级债券暂行规定》、《证券公司债券登记结算业务实施细则(草稿)》以及《证券公司债券转让办法》，将在研究制定完毕后发布。