ST七砂高难度重组 牵出大唐电信财务操纵内幕

　　证监会立案调查“ST七砂”背后，是大唐电信和大股东电信院在发展TO-SCDMA过程中面临的融资困境

　　-本刊记者李亮

　　日前，大唐电信科技股份有限公司(600198，以下简称大唐电信)发布公告，称公司因 涉嫌“ST七砂”一案，证监会已决定对公司(个人)立案调查。消息传出，大唐电信的股价应声而落，而大唐电信方面对此消息不做评论，拒绝透露内情，公司总裁魏少军对此也称无可奉告。

　　《证券市场周刊》通过调查了解到，由于有人举报，证监会开始对ST七砂(000851)有关母子公司股权置换等情况立案调查，调查过程中，又发现ST七砂与大唐电信、电信科学技术研究院(即大唐集团，简称电信院)等公司的资产转换也存在一些问题，甚至还牵连到大唐集团高层有个人涉嫌违法的事情，于是证监会的调查从ST七砂引向大唐电信。

　　而证监会的此次调查，不但会导致电信院的重组计划被迫搁浅，对于已经处于亏损状态的大唐电信更是雪上加霜。而对于刚刚向深交所申请恢复交易的ST七砂来说，更可能是被推到“生死”边缘。

　　- ST七砂重组的超常设计

　　ST七砂的与其大股东贵州达众磨料磨具有限公司(简称达众公司)的相互入资，早在2003年初，就已经引起业界的关注(详见本刊2003年3月22日第十期《ST七砂反向持股控股公司大唐电信玩重组花样》)。

　　达众公司系一家债转股公司，由中国七砂集团、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司等发起设立。2002年11月，达众公司受让ST七砂第一大股东中国七砂集团持有的ST七砂29.92%股权，成为ST七砂的第一大股东。

　　2003年3月，ST七砂公告称，拟以评估价6711.73万元投资达众公司，占其19.05%的股权，完成投资后，ST七砂又成为达众公司的第四大股东。

　　这种母子公司交叉持股的现象引起了业界争论，认为上市公司与控股股东相互参股控股的关系，可以为控股股东抽逃甚至为公司实际控制人套现提供“合法”途径。2000年、2001年、2003年公司连续三年亏损，已经暂停上市。ST七砂的这种股权安排，是其重组过程的一部分。下一步的重组方案是，电信院和大唐电信联合向达众公司收购其持有的ST七砂19.05%的股权，这样，达众公司就不再持有ST七砂的股权。与此同时，ST七砂再用1.26亿元的资产，与电信院、大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(简称大唐高鸿)83.165%的股权进行置换，从而使大唐高鸿借壳上市。

　　北京中和应泰管理顾问公司(简称中和应泰)是这个让人眼花缭乱的资产重组的财务顾问，该公司不但设计了此次ST七砂重组方案，而在业界颇具争议的郑百文(600898)重组方案也出自该公司之手，而我们又从ST七砂重组案中看到了中和应泰“领先”的设计。

　　由于郑百文的重组前提是原公司股东放弃50%股权，引起强烈的反对，甚至有股东诉诸法律。虽然郑百文重组涉险过关，但是显然这次运气没有那么好，证监会对大唐电信的调查很可能会让这个方案流产。

　　对于证监会对ST七砂、大唐电信的调查，中和应泰一位姓胡的女士称，公司负责ST七砂项目的负责人出差，无法接受记者采访。但这个项目做完后，证监会、七砂方面都没有到公司了解情况，此次证监会的调查与公司做的方案应该是没有关系的。

　　-大唐高鸿业绩遭质疑

　　除了重组方案引起业界争议，对于欲借壳上市的大唐高鸿业绩的争论也此起彼伏。坊间流传，电信院正在通过虚增大唐高鸿的业绩，图谋在二级市场增发圈钱，对外公开的大唐高鸿利润是不实的。

　　根据上海万隆众天会计师事务所审计并出具的无保留意见，截至2002年12月31日，大唐高鸿的资产总额为2.23亿元，总负债6319.49万元。公司2001年没有产生收入，而2002年实现主营业务收入9046.23万元，主营业务利润2979.76万元，净利润1353.29万元。

　　而该会计师事务所对大唐高鸿2003年盈利预测是，全年实现收入2.51亿元，净利润达到2344.6元，大唐高鸿也承诺也一定能够实现该预测的盈利。

　　但值得关注的是，大唐高鸿2001年并没有产生收益，2002年1-10月份实现主营业务收入仅为5314万元，而全年的主营业务收入达到9046.23万元，也就是说在11、12两个月，大唐高鸿实现3732多万元的业务收入，占全年营收总额的42%。

　　资料显示，大唐高鸿于2001年12月由电信院和公司控股子公司西安大唐电信有限公司(公司持有99%的股权)合资成立，注册资本人民币1000万元，其中电信科学技术研究院持有大唐高鸿80%的股权，西安大唐持有大唐高鸿20%的股权。

　　2002年10月，大唐高鸿增加注册资本至人民币1.46亿元，增资后电信院持有大唐高鸿80%的股权，计1.17亿元；大唐电信持有大唐高鸿18.63%的股权，计2725万元，西安大唐持有大唐高鸿1.37%的股权，计200万元。

　　但《证券市场周刊》从可靠途径证实，对外公布的大唐高鸿资料并不准确，事实上该公司早在1995年就已经成立，并一直处于亏损状态。而在ST七砂的重组方案设定后，就不断与大股东电信院进行关联交易。大唐高鸿2002年1-10月份总资产为1.88亿元，总负债为3285.12万元，但到2002年12月31日，大唐高鸿的资产总额为2.23亿元，总负债6319.49万元。

　　由此可见，与电信院旗下的数十家公司一样，大唐高鸿也不过集团操控下的一家子公司，其业绩并不是来自其主营业务的发展，更多的是由电信院调控，未来发展充满了不确实性。

　　-大唐融资困局

　　业内人士认为，大唐电信由于在TD-SCDMA项目上投资过大，并影响了其在其他电信设备领域的发展，早在三年前，就已经被华为、中兴抛到后面。

　　2000年开始，大唐电信的业绩开始持续的下滑。2003年中报显示，公司亏损1986万元，每股收益为-0.0452元。

　　此外，大唐电信的负债水平也较高。2002年，大唐电信负债总额曾高达36.49亿元，资产负债率达到65.25%；到2003年6月30日，负债总额为23.96亿元，总资产为43.20亿元，资产负责率下降到55.46%。

　　究其根源，大唐电信大股东电信院将未来发展押宝在TD-SCDMA，但由于种种原因，这个基于3G通讯的标准还仅仅停留在实验室内。也正因此，大多数厂商采取了对TD-SCDMA持观望的态度，很少有愿意真正投入资金来进行研发的厂商。

　　虽然电信院不愿意透露关于TD-SCDMA的投资金额，但据估测，从2000年开始计，当年投资就高达2亿元，2001年则接近4亿元，2002年也有数亿元的资金投入。这些资金大部分来自银行借贷。而要完成整个产业化进程，还将需要高达数十亿元的资金，并且投资风险非常之大，信贷资金已经对此望而却步。电信院只能另寻融资途径。2001年3月，大唐移 动通信设备有限公司(简称大唐移 动)成立，专门从事TD-SCDMA技术研究开发与生产，并作为一个平台，进行融资，以推进TD-SCDMA的产业化进程。

　　也有人分析，大唐移 动的结构设置像是为上市而做准备的架构，电信院只是控股93.5%，其余的股份分散在上海中经投资管理公司、上海邮通、远智开发公司以及数十名核心技术研发人员手中。

　　大唐方面对此并不讳言，电信院确实有在海外上市的想法。大唐移 动从其成立之初，就委托中银国际，希望在海外募集5000万到1亿美元，但进展并不顺利，主要是因为TD-SCDMA前景一时还看不清，包括政府的态度、技术如何应用、运营商的态度等都极不明朗等。

　　而TD-SCDMA正处于研发测试阶段，在未来两三年内可能也没有任何赢利，解决不了开发TD-SCDMA带来巨大的资金缺口。

　　事实上，TD-SCDMA项目已经将整个大唐集团拖进泥潭。根据中瑞华恒信会计师事务所的审计报告，截止到2001年12月31日，电信院总资产78.55亿元，负债总额50.15亿元，负债率高达64%，而当年净利润仅为1062.86万元。

　　拥有13家研究机构、5家质检中心、5家中国电信技术维护支援中心，控股大唐电信、大唐移 动、大唐高鸿等一批现代高新技术企业的电信院，已经处于困顿状态，一年仅1000万元的利润，显然无法弥补还需要数十亿资金的TD-SCDMA的商用测试。

　　此时，旗下惟一一家上市公司大唐电信已经处于亏损状态，而大唐高鸿的借壳上市也将因证监会的立案调查而“无限期”推迟，深陷困局的电信院将面临又一难关。