知情人士称：证监会将限制A股公司海外分拆上市

　　长生生物、波斯登分拆上市申请被驳回，证监会即将推出新措施限制A股公司分拆海外上市

　　本报记者 陈家林 上海报道

　　昨日，友谊股份(600827)控股51%、上实联合(600607)参股31·７3%的联华超市股份有 限公司在香港联交所主板开始公开发行H股，这是继青鸟天桥和同仁堂分别于2000年7月和10月，从国内主板上市公司中率先分拆青鸟环宇和同仁堂科技在香港创业板上市以来，最新一次A股分拆海外上市案例。

　　不过与联华超市属同一批申请分拆上市的长生生物与波斯登却没那么幸运，他们的分拆上市申请被证监会驳回。按计划，长生生物从长春高新(000661)、波斯登从华联控股(000036)分拆上市。

　　据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称，若子公司占母公司的净资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能获准分拆上市。按此说法，上海联华超市算是搭上了最后的一班车。

　　政策改变“比较突然”

　　长生生物是长春高新的控股子公司，后者持有48·５5%的股权。2002年6月，长生生物与日盛嘉富国际签订保荐人合同，由日盛嘉富作为长生生物赴港上市的保荐人和主承销商，似乎事情一切都在安排之中。出人意料的是，今年5月24日，长春高新发布公告，称根据证监会与香港交易所达成的意见，决定取消控股子公司长生生物赴香港创业板上市计划。

　　日盛嘉富中国区总经理黄立冲在接受本报记者采访时确认，证监会将在近期出台有关A股上市公司分拆海外上市的细则。因为之前没有相关的细则规定，日盛嘉富所做的保荐工作基本按照以前的标准进行。证监会拒绝批准分拆上市的理由是长春高新利润不足1000万，而子公司长生生物所占上市公司利润比重过大，分拆上市会影响到母公司效益和上市地位，故不宜分拆境外上市。不过黄立冲有自己的看法，他认为长生生物对母公司的利润贡献比较大，正说明其有较好的增长潜力，上市之后对长春高新的影响是积极的，长春高新也不存在失去持续经营能力的问题。因为上市后仍然能够并表，对A股上市公司并不构成实质性影响。

　　与长春高新分拆长生生物同命运的是，华联控股欲分拆旗下波斯登赴港上市也被叫停。黄立冲对本报记者说，证监会的这个政策改变“比较突然”，长春高新分拆“刚好”遇到。不过他同时认为，在不成熟的市场，要有承担政策性风险的心理准备。证监会出台此项规定也是出于保护广大投资者利益而实施，一般每个资本市场都有类似的监管要求，成熟市场的相关规定则更为细致。

　　他估计这个规定如果出台，对国内A股公司会有一定的影响，某些A股公司不盈利或者少盈利的话，就很难获准分拆海外上市。因为境内A股融资主要是增发和分拆上市这两种方式，而监管部门对上市公司增发的要求日益严格，相比较而言，分拆海外上市就容易多了。

　　分拆影响母公司权益

　　我国上市公司分拆上市的冲动源于高新技术产业的兴起，1998年开始高速发展的高新产业吸引了众多的上市公司进入，而投资这些产业所面临的首要问题就是资金来源问题，而目前的主板市场由于种种原因尚不充分具备为新兴行业筹资的功能。

　　例如，由于市场进入条件较高，限制了部分新兴的、高风险的中小公司的上市；又如，主板上市存在着资源的稀缺性，使得已上市的母公司分拆子公司主板上市的可能性几乎微乎其微。因而很多上市公司将目光瞄向了二板市场，因为二板在上市资格、资产规模、成立时间、盈利状况等方面的标准均有所降低，上市公司分拆子公司在二板上市便成为了可能。

　　不想二板并未如人们所料地推出，迟迟等不到二板时间表的上市公司只能将希望转向海外的创业板市场，香港与新加坡的资本市场往往成了这些分拆公司上市首选。青鸟天桥和同仁堂开创分拆上市的先例，从那以后，不断有境内A股公司走上境外分拆上市的融资之路，也逐渐成为中国大陆资本市场新的投资“热点”。联想集团将神州数码分拆上市，TCL集团也欲将旗下的手机业务分拆上市。相比之下，目前证监会对A股公司分拆上市的规定依然较为宽松，只要A股公司本身的股东大会通过，以及分拆的子公司符合当地交易所的上市规定便可。

　　尽管公司分拆上市有种种好处，比如有助于原上市公司法人治理结构的完善，能推动证券投资基金等机构投资者的培育等等，但随着越来越多的A股公司申请分拆业务到境外上市，也出现了被分拆的母公司地位、主业发生变化及母公司股东的权益受影响的情况。中兴通讯(000063)欲发行H股的消息便遭到了大量股东的反对，几乎所有的基金公司在闻讯后减持了该公司的A股股票，担心发行H股以后公司A股的每股业绩会被稀释。

　　另外，母公司被分拆后需要在法律服务、财务、金融业务、人力资源、公共关系、战略规划以及研究开发等方面对分拆出去的公司提供有力的支持，否则企业之间将难以形成必要的协同和维系，母公司的整体感也将受到削弱，这一系列问题也是证监会考虑推出限制细则的原因。