要约收购需细则配套 如何安排公司退市是重点

　　《上市公司收购管理办法》虽已出台,证券市场近期也接连发生两起要约收购事件,但到目前为止,要约收购实施细则尚未颁布。业内人士指出,要约收购的具体操作和实施,还需要有相应的细则作为配套指导。

　　根据南钢股份的公告,在中国证监会对其要约收购文件未提出异议的情况下,公司应该于4月24日也就是今天披露要约收购报告书全文。据了解,公司之所以未披露要约收购报告书 全文,一方面是因为4月9日至今公告要约收购报告书摘要的15天里,监管部门对其要约收购文件发出书面反馈意见,公司根据要求作出相应的修改,因此,时间上有所顺延。另一方面则是因为没有要约收购相关实施细则作为技术支持,要约收购的具体操作面临着一定的问题。

　　有关人士指出,颁布要约收购细则,至少需要解决两个问题。首先是关于维持上市公司上市地位及终止上市,根据《公司法》规定,收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。而此次无论是南钢股份还是成商集团的要约收购,都不以终止公司上市为目的,因此,如何维持被收购公司的上市地位,以及如果所收购股份超过75%并需要对被收购公司终止上市,具体退市如何安排,将是要约收购细则的关键内容。

　　在目前的中国证券市场,无论是大股东还是小股东,都不会希望上市公司因要约收购而最终导致终止上市的结局。有研究人员提出,对于不以终止上市为目的的要约收购,要约收购细则是否可以规定相应的宽限期,允许收购方在收购期满的一定期限内,将超过75%的股份转让给非关联方股东,以维持上市公司的上市地位。

　　要约收购细则需要解决的另一个问题则应是对在收购要约有限期间内如何预受要约和撤销预受、以及收购要约期满后如何接受要约及进行资金过户等操作流程作出具体规定。事实上,在《收购管理办法》中,对预受要约、撤消预受等内容已有相关规定,不过尚比较笼统,实施细则应将其进一步细化,保证具体操作程序有相应的技术支持。

　　(上海证券报记者李彬)