四强联手演绎股市第一案例 要约收购南钢股份

　　记者 王志新 9日北京报道

　　9日，南钢股份发布了持股变动报告书和要约收购报告书摘要，虽然此次要约收购须经证监会批准方可履行，但是我国证券市场的首例要约收购案“花”落南钢已成定局。

　　虽然要约收购被普遍认为存在一定风险，但收购方南钢联合对此次收购仿佛已经胸有 成竹，其合作方复星药业董事长郭广昌亦称：“要约收购只是履行义务”。从收购标的看，南钢联合收购的是240万法人股和14400万流通股，分别占总股本0.48%和28.57%，从理论上存在收购的比例超过75%，上市公司被暂停上市的可能。但是，从收购价格看，这种可能性并不存在。今天停盘的南钢股份昨天的收盘价是7元，而对流通股的要约收购价格只有5.84元／股，流通股股东不会舍大取小，有现成的钱不赚，与南钢联合过不去。况且，南钢去年的业绩是0.48元，并且有着良好的发展前景。

　　根据2002年12月1日开始实行的《上市公司收购管理办法》，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；(二)上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；(三)上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30%的；(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过30%的；(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。由于南钢联合的本次收购均不满足以上条件，而未被豁免。

　　今年3月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%；后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。

　　4月7日，南钢联合股东会通过决议，同意接受增资，鉴于接受南钢集团这样投入实质构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，依法已触发要约收购义务。所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务，向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。

　　根据《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，收购人持有、控制一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。