退市公司重组逐渐升温 “郑百文”模式成新宠

　　退市公司重组正在升温,深中浩和银山化工两家退市公司近日先后发布公告,拟对公司进行重组。但最值得注意的是,两家公司不约而同地效仿了此前曾在中国股市引起轩然大波的"郑百文"模式--老股东无偿出让部分股权成为重组方案的前置条件。一直被业内人士视作特殊案例的"郑百文"模式有了普遍化的趋势。

　　1月17日,深中浩发布临时股东大会决议公告,会议审议通过了《关于公司法人股东无偿 出让50%法人股份并支持公司重组的议案》。公告称"在公司的重组方案中,需要公司法人股东无偿出让其所持有的公司法人股的50%给深圳市恒业实业有限公司(重组中的承债公司)"。1月24日,银山化工发布董事会公告,会议审议通过了《关于公司流通股股份置换的议案》。根据该议案,公司流通股股份与成都国贸实业集团公司所持成都国贸实业集团股份有限公司股份以1:1的比例进行置换；置换后,流通股股东将其置换来的股份的50%零价补偿给成都国贸实业集团公司。

　　而当初郑百文重组方案之所以在证券市场、在法律界引起如此大的争议,就是因为公司股东大会通过决议,要求所有股东将其持股的50%无偿过户给新股东三联集团,大会在表决中使用了"默示同意、明示反对"的原则,有关决议后来经郑州市中级人民法院判决有效,最终得以执行。股东大会是否有权处置股东持股成为各方争论的焦点。

　　虽然深中浩和银山化工的重组方案与"郑百文"模式有所不同,深中浩仅是法人股股东无偿出让部分股份,银山化工是流通股置换后股东无偿出让部分股份,而且都未提出"默示"原则,但其实质都是部分股东需无偿出让股份,且决定权在股东大会。这两个重组方案在今后的执行过程中无疑又将如同郑百文一样,产生大量的争议和法律纠纷。"郑百文"模式一旦被普及,必将使包括公司、投资者、市场管理部门、立法部门、司法部门在内的各方产生连锁反应。

　　作为"郑百文"模式的"始作俑者",中和应泰管理顾问公司董事长金立佐昨日在接受记者采访时表示,从这两家公司目前的方案来看,都是股东之间的根本性的股权重组,目的是使公司起死回生,只要将来进行的是实质性重组,中小股东利益得到保护,社会资源能够得到更好的利用,这种重组模式就有存在的必要；但从可行性的角度来讲,这两个方案同当时的郑百文一样,也涉及到"理"和"法"的冲突,也绕不开诸如股东大会的权限问题、默示原则的使用问题等,郑百文最终只是通过司法手段尝试解决了个案问题。

　　深中浩和银山化工再一次提醒我们制度建设的迫切性。金立佐建议,在具体的法律还没有出台的情况下,最好在法院主持下,由股东和债权人一起通过合适的程序进行最终的判断,因为随着市场经济的不断发展,关于公司重整方面的需要会越来越多,这条路必须走通,否则是对社会资源的浪费。

　　与此同时,深中浩和银山化工的重组还对证券市场管理者提出了一个新课题,那就是在上市公司重组法规不断完善的情况下,退市公司的重组该如何规范各类股东和债权人利益如何维护,目前相关的法规几乎是个空白。银山化工一家法人股股东单位的人士向记者表示,公司退市了,流通股股东的股份被置换,等于在三板市场挂牌的公司换了一家,手中的法人股彻底失去了恢复上市的希望,法人股东的权益遭到了极大的损失。

　　对于深中浩和银山化工重组及其引发的一系列新问题,上证报将进行连续报道。

　　(上海证券报记者杨宇东)