证监公司字〖2002〗14号

　　上海华源股份有限公司及其董事柯碧浪:

　　中国证监会对上海华源股份有限公司(以下简称＂华源股份公司＂)2001年年报进行的事后审核中发现,该公司董事柯碧浪在任职期间,将所持有的华源股份公司B股股票分批抛售。 截至2001年12月31日,其所持有的华源股份公司B股已由589.716万股减持至3.035万股,共减持超过586万股。

　　《中华人民共和国公司法》147条第二款规定,＂公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票,并在任职期间内不得转让＂。中国证监会1996年发布的《关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知》中也有类似的规定。上海证券交易所《上市规则》3.5.1规定,＂上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期内应当按照规定向本所申报持股变动情况,但不得转让其所持有的本公司股票,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入(受让)等新增股份＂。交易所的有关通知中也要求上市公司董、监事主动申报其股票帐户和持股情况并申请锁定。柯碧浪先生虽为境外人士,但受聘担任境内上市公司的董事,理应遵守上述规定。

　　柯碧浪先生曾在其签署并交上海证券交易所备案的《董事声明及承诺书》中公开承诺:在履行上市公司董事的职责时,将遵守法律、法规、中国证监会发布的规章、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,履行诚信勤勉义务。但据查实,柯碧浪先生在担任华源股份公司董事后,未向交易所申报持有的华源股份公司B股股票帐户并申请锁定,反而公然违背有关规定,减持其持有的股票,而且在华源股份公司多次向其转达有关董事持股的监管要求后,柯碧浪先生仍然未改正其错误做法,反而继续减持,且数额巨大。事实表明,柯碧浪先生未能切实履行其在《董事声明及承诺书》中作出的承诺,严重违反了对上市公司及全体股东的诚信义务,对其行为应当予以谴责。

　　鉴于华源股份有限公司董事柯碧浪违反了法律、法规、规章和交易所《上市规则》有关董事持股的明确规定,未能履行其公开作出的承诺,情节严重,现决定对其予以公开批评,并责令华源股份有限公司在本通报发布之日起两个月内进行整改,完善内部管理制度,并调整董事会班子。

　　中国证监会重申,上市公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在任职期间应当严格遵守相关的法律、法规、规章和上市规则,恪守其公开作出的承诺,这是其履行诚信义务的最起码的要求。对那些无视法律、法规、规章和上市规则的明文规定,公然违反诚信义务的人士,监管部门将视其为＂不守诚信的人＂。这样的人士显然不适宜在任何上市公司任职。

　　今后,中国证监会将采取措施加强对上市公司董事、监事、经理及其他高管人员买卖股票行为的监管,进一步完善上市公司高管人员持股申报及锁定制度,切实维护证券市场的正常秩序和＂三公＂原则,更好地保护广大投资人的利益。

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○二年八月二十九日