证监罚字[2002]12号

　　三九医药股份有限公司、赵新先、许宁、于继武、张欣戎、荣龙章、王金锐、崔军、刘晖晖、杨战鏖：

　　中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对三九医药股份有限公司(以下简 称“三九医药”)及赵新先、许宁、于继武、张欣戎、荣龙章、王金锐、崔军、刘晖晖、杨战鏖违反证券法规行为进行了调查。

　　一、违规事实

　　(一)三九医药未就与三九药业有限公司(以下简称“三九药业”)巨额资金往来情况进行披露

　　经查，1999年6月至2000年12月期间，三九医药与三九药业累计发生资金往来总额为169亿元。截至2000年12月31日，三九药业尚欠三九医药6.95亿元，占公司年末净资产25.82亿元的26.92%。

　　对上述与大股东的巨额资金往来，三九医药未予如实披露，仅在2000年年报中披露了余额，也没有按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号〈年度报告的内容与格式〉和《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定就其成因及其对公司的影响作出详细披露。

　　(二)三九医药未就与三九药业大量互开汇票的关联交易事项进行披露

　　自1999年7月开始，三九药业向三九医药大量开出没有真实交易基础的银行承兑汇票和商业承兑汇票，三九医药将上述票据向银行贴现后，用取得的资金冲减与三九药业的往来。其中，1999年7-12月，三九医药取得贴现资金2.73亿元，2000年度取得22.74亿元，合计达到25.47亿元。截止2000年末，上述已贴现尚未到期的汇票余额为16.87亿元，其中商业承兑汇票贴现部分10.13亿元形成了三九医药的或有负债。同一期间内，三九医药也以汇票结算的方式，向三九药业及其他关联公司划出资金5.94亿元。

　　对上述大量互开汇票的情况，三九医药在2000年年报中，仅在或有事项中披露了截止2000年12月31日公司已贴现尚未到期的银行承兑汇票余额16.87亿元，没有按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号〈年度报告的内容与格式〉和《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》等的规定披露该票据的出票人与三九医药的关联关系，以及该项关联交易事项的详细情况。

　　(三)三九医药未就委托三九药业进行投资并取得收益的关联交易事项进行披露三九医药与三九药业于2000年1月签订的委托投资协议称，三九医药于1999年11月与三九药业达成共识，由三九药业代为委托第三方投资管理公司进行投资。三九药业于1999年12月向浙江凡思达投资管理有限公司划出委托投资款人民币8450万元，并于2000年10月25日收回本金及投资收益款2532万元。三九医药于2000年12月29日将委托投资款人民币8000万元划入三九药业，于2000年12月31日收回委托投资本金人民币8000万元及投资收益款1483.86万元，并据此确认债权投资收益1483.86万元。

　　对上述委托关联公司投资的事项，三九医药没有按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号〈年度报告的内容与格式〉和《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》等的规定予以披露。

　　(四)三九医药未就存款人民币11.43亿元到其关联公司深圳金融租赁有限公司(以下简称“租赁公司”)进行详细披露

　　租赁公司系三九企业集团(以下简称“三九集团”)控股50.28%的子公司。三九医药自1999年12月31日开始，将资金以定期存款的方式存放在租赁公司。截止2000年12月31日，三九医药共存出款项17笔合计11.43亿元，年利率分别为2.25%(共4笔合计2.19亿元)和2.925%(共13笔合计9.24亿元)。根据公司2000年年报披露，三九医药公司本部的长短期借款由年初的1.18亿元增加到15.68亿元，净增加14.50亿元。上述新增借款全部是银行借款，借款年利率为3.504-9.504%(其中约13亿元的年利率为5.85-7.722%)，均远高于三九医药存入租赁公司定期存款的利率。

　　对上述将巨额资金低息存放在关联公司的事项，三九医药在2000年年报中仅披露了该余额，没有按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号〈年度报告的内容与格式〉和《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》等的规定就其成因及其对公司的影响作出详细披露。

　　三九医药的上述行为，违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)第一百七十七条的规定，构成了“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

　　对上述行为负有主要责任的是该公司董事长赵新先和董事兼董事会秘书许宁，董事于继武、张欣戎、荣龙章、王金锐、崔军、刘晖晖、杨战鏖负有相应责任。

　　二、处罚决定

　　根据《证券法》第一百七十七条的规定：

　　(一)对三九医药处以罚款人民币50万元；

　　(二)对三九医药董事长赵新先处以警告，并处罚款人民币10万元；对董事兼董事会秘书许宁处以警告，并处罚款人民币5万元；对董事于继武、张欣戎、荣龙章、王金锐、崔军、刘晖晖、杨战鏖处以警告，并各处罚款人民币3万元。

　　三九医药股份有限公司及赵新先、许宁、于继武、张欣戎、荣龙章、王金锐、崔军、刘晖晖、杨战鏖应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证监会(开户银行：中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处，帐号2610044690，由该银行直接上缴国库)。并将付款凭证的复印件送中国证监会法律部备查。三九医药股份有限公司、赵新先、许宁、于继武、张欣戎、荣龙章、王金锐、崔军、刘晖晖、杨战鏖如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起三个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　二○○二年七月四日

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