各上市公司、各具有主承销商资格的证券公司：

　　为进一步规范上市公司增发新股的行为，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，现就上市公司申请增发新股的有关问题通知如下：

　　一、上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》规定的条件 外，还须满足以下条件：

　　(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　(二)增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70%的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制。

　　(三)最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

　　(四)前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

　　(五)增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

　　(六)最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷(如资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用，原料采购或产品销售的关联交易额占同类交易额的50%以上等)、信息披露未违反有关规定。

　　(七)披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况。

　　(八)最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况。

　　(九)中国证监会规定的其他条件。

　　二、上市公司本次发行完成当年净利润较发行前一年下降幅度超过50%(含)的，扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道。

　　三、本通知自发布之日起施行。对于本通知发布之日前增发新股申请已通过我会股票发行审核委员会审核的上市公司，如不符合本通知规定的增发条件，但符合配股条件的，可将增发新股申请改为配股申请，配股申请不再提交股票发行审核委员会审核。

　　中国证券监督管理委员会

　　二零零二年六月二十一日

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