上证所

　　多数公司基本按照证监会和财政部的新规定编制了2001年年报,并严格执行了新的会计制度。年报的信息量和可读性进一步提高。有些公司开始进一步重视投资者的法定知情权

　　在信息披露和规范运作方面存在的问题主要表现在:部分公司逾期进行业绩预告或变更 业绩预告类型,年报摘要的编制存在不规范,对公司治理结构的披露流于形式等

　　上海消息(记者张炜) 随着2001年年报披露工作的基本结束,上海证券交易所日前完成了全部已披露年报的事后审核工作。在事后审核过程中,上证所共对上市公司发出了300多份监管问询函或事后审核意见函,向事后审核发现违规的公司发出了约60份监管关注函,对问题严重的30家公司进行了内部通报批评,对重大违规的纵横国际、ST兴业等10家公司进行了公开谴责。在上证所审核后,上市公司刊登了年报补充及更正公告120份。

　　此次事后审核摸索出一些新的做法,取得了一些经验。上证所将年报审核和去年下半年有关委托理财、关联占款、对外担保等各类专项监管相结合,相互对照,发现了不少问题。针对年报披露过程中的一些倾向性问题,上证所有关部门及时发布工作通知,明确和强调相关披露要求。上证所有关部门负责人也通过媒体,对披露中出现的会计处理、相互担保等问题发表看法,提醒有关公司"防患于未然"。除了对年报实行双重审核外,针对一些高风险公司,有关审核人员还组成了专家小组进行会诊。此外,上证所有关部门还约见了一些年报中存在较大疑问的公司和有关注册会计师,摸清情况,对症下药。

　　2001年年报的编制需要贯彻证监会和财政部此前所颁布的多项新规定。从事后审核的情况来看,多数公司基本按照这些新规定编制了2001年年报,并严格执行了新的会计制度。与以往年度相比,今年年报的信息量和可读性进一步提高。值得注意的是,有些公司开始进一步重视投资者的法定知情权,意识到年报披露是公司与投资者和社会各界建立良好信任沟通关系的重要渠道。有些公司对属于年报准则规定之外,但有利于投资者深入了解的内容进行了自愿性披露,宝钢股份等公司在年报披露后主动举办年报路演和业绩推介活动。

　　但是,通过事后审核发现,上市公司在信息披露和规范运作方面仍然存在着一些问题,主要表现在:

　　一、部分公司逾期进行业绩预告或变更业绩预告类型。通过分析发现,这一方面表明上市公司财务管理水平有待提高,另一方面说明随着注册会计师守法意识和风险意识有所增强,少数公司侥幸过关的企图无法得逞。根据不同情况,上证所对影响恶劣的金杯汽车、ST北特钢、ST厦新、ST龙科、宁城老窖等5家公司进行公开谴责,对一批公司进行了内部通报批评。

　　二、年报摘要的编制存在不规范。部分公司年报摘要的编制敷衍了事,有的摘要遗漏重要的内容。有的公司摘要却完全照搬年报正文。这些作法都在一定程度上不利于投资者对年报摘要的阅读和使用。

　　三、对公司治理结构的披露流于形式,缺乏一些深入分析和恰当评价,像太极实业这样勇于揭示自身在治理结构方面存在差距的公司不多见。一些公司一方面存在大股东非正常占用资金等不良现状,一方面却不在治理结构中揭示问题,提出改进措施。个别公司的年报显示,董事、监事和高管人员在任期内抛售股票,这表明,有关人员未能严格遵守基本规定,公司也没有达到良好治理的基本要求。针对这些情况,上证所提醒有关公司务必做好高管人员的持股申报和锁定工作,这些公司也有义务按规定收回有关人员抛售股票的获利部分。同时,为杜绝此类现象的发生,上证所有关部门还向全体公司发出了限期自查通知,重申了有关规定。

　　四、"董事会报告"中对公司经营情况、投资情况的分析需要加强。大多数公司不愿或以种种理由拒绝披露新年度收入、费用成本计划。此外,部分公司对控股股东和实际控制人的披露也没有完全到位。这些都反映了一些公司自愿性披露的意识需要提高。

　　五、部分公司仍然存在以定期报告代替临时公告的做法,有些公司甚至没有履行必要的决策程序。例如,对重大关联交易未履行相应的程序和信息披露义务；没有履行任何程序,即将募集资金进行委托理财,且没有及时披露；或者直到定期报告时方才披露多笔应予及时披露的委托理财事项。对这些违反信息披露要求的公司,上证所都及时进行了严肃处理。

　　六、对募集资金的使用情况和重大关联交易的披露欠详尽。一些公司对募集资金项目实际进度与计划进度的差异情况、项目实际收益与预测收益的差异情况缺乏细致披露。对重大关联交易的披露也不按照有关准则的要求,进行分类阐述,甚至以"详见会计报表附注"一笔带过。

　　七、少数公司未按规定在年报正文中披露"补充资料",少数公司所披露的财务数据出现不必要的差错,个别公司甚至先后三次刊登年报补充和更正公告。这都反映出一些公司在年报制作过程中缺乏必要责任心,一些会计师事务所也存在把关不严的现象。上证所根据审核情况,将一些公司和所聘注册会计师及会计师事务所名单提交证监会处理。

　　八、某些会计处理的随意性较大。例如,一些公司和注册会计师在界定会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正时存在一定的随意性。一些公司对"新四项计提"尽量追溯到以往年度,不影响当期收益,有个别上市不久的公司甚至因此造成期初未分配利润为巨额红字。一些公司通过会计估计变更增加当期利润,从而免于亏损。上证所及时要求这些公司和注册会计师就有关会计处理的适当性进行深入解释。

　　九、某些会计处理不当。例如,新股发行申购冻结资金利息没有进入资本公积,而是分期摊入损益。非经常性损益项目的披露口径没有严格遵循有关规定。对这些做法,上证所及时要求有关公司进行更正。

　　据悉,上证所将针对年报中存在的一些问题继续督促有关公司妥善处理。同时,在今后的日常监管中,上证所也将会同有关部门,继续推动上市公司不断完善公司治理,进一步从机制上促进上市公司提高信息披露的规范性。

　　深交所

　　从2001年年度报告整体上来看,披露信息更充分、更完整,新企业会计制度得到全面贯彻,非标准审计意见总体有所改观

　　通过事后审查,发现部分上市公司在信息披露及规范运作方面仍存在的问题主要有:年报披露规定执行不彻底,担保、互保、连环担保存在风险,异常关联交易造成损失,上市公司涉讼金额大幅增加等

　　深圳消息(记者殷占武) 深圳证券交易所2001年年报事后审查工作日前已基本完成。为保证上市公司信息披露的真实、准确与完整,保护投资者的合法权益,中国证监会去年底对年度报告披露准则、财务报告编报规则做了进一步修订。在中国证监会的指导下,深交所做了大量前期准备工作,向上市公司发出《关于做好2001年年度报告工作的通知》等一系列文件,以明确有关操作细则。深交所还在年报披露前组织了大规模的培训工作。另外,今年深交所首次公布了年报披露预约日期,明晰上市公司的责任,加强了社会公众对上市公司年报工作的监督力度,得到市场较好的反应。

　　在2001年年报事后审查中,深交所着重就上市公司执行法规的情况进行了严格审查。对上市公司执行新《企业会计制度》、公司治理、关联交易、非标准审计意见、非经常性损益、募集资金使用等内容进行了重点审查。对审查中发现的重大遗漏或错误,要求上市公司及时作了补充或更正公告。在审查过程中,深交所共向396家公司发出问询函,涉及问题千余个,上市公司刊登补充及更正公告共181份。

　　总体来看,2001年年度报告呈现以下特点:

　　一、披露信息更充分、更完整。随着年报披露准则的不断完善,上市公司2001年年报增加了信息量,对公司实质控制人、公司治理情况、业务分布状况、主要供应商、客户情况、新年度的经营计划等事项进行了披露。投资者对上市公司的规范运作、经营情况有了更详细的了解。

　　二、新企业会计制度得到全面贯彻。新企业会计制度及会计准则的全面实施,夯实了公司资产及业绩,提高了公司财务信息的真实度。2001年度,深市公司计提的资产减值准备总计金额达137.46亿元,占总资产的1.37%；57家公司计提了预计负债,金额达44.36亿元；财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的出台,减少了上市公司通过关联交易操纵利润的机会。

　　三、非标准审计意见总体有所改观。由于中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第14号》的颁布执行,上市公司在财务报告的编制以及对会计师建议的调整意见的处理上更加慎重,使2001年年报非标准审计意见总体情况有所改观。非标准审计意见主要为解释性说明,占非标意见的60%,保留意见的审计报告22份,较上年的34份有明显减少。

　　通过事后审查,发现上市公司在信息披露及规范运作方面仍存在许多问题,主要有:

　　一、年报披露规定执行不彻底。一些公司在执行规定大打折扣,例如对公司治理情况,许多公司披露内容空洞,避重就轻,对存在的治理问题没有提出具体解决措施；新年度的经营计划要求披露收入、成本、费用预测,但很多公司并未提供数据信息,只做简单文字表述；对于异常关联交易、大股东占用资金等事项,也有一些公司未向投资者作出充分解释。

　　二、担保、互保、连环担保存在风险。据统计,2001年涉及担保的公司为245家,担保余额430.13亿元,其中为大股东担保29.44亿元。互保公司71家,互保金额244.01亿元。上市公司为大股东担保属违规行为,但一些公司迄今仍未彻底纠正。2001年深市公司共计提预计负债44.36亿元,其中大部分缘于担保事项。

　　三、异常关联交易造成损失。一些上市公司或直接向大股东提供资金收取利息,或通过看似扶持上市公司的关联交易形成利润、转嫁损失。年报显示,许多上市公司对大股东欠款计提了大额坏帐准备,新四项资产减值准备中许多都涉及当初资产重组时由大股东置入的资产,而为大股东担保而计提预计负债的也占有相当的比例。上市公司与大股东等关联方的异常关联交易不仅使上市公司遭受损失,而且极大的损害了中、小股东利益。

　　四、上市公司涉讼金额大幅增加。据不完全统计,截至2001年末,涉及诉讼事项的公司有130家,占上市公司总数的25%；诉讼金额达132.77亿元,占全部上市公司总资产的1.32%,较2000年的78.44亿元增加69%,反映出一些上市公司处境在进一步恶化。

　　五、以定期报告代替临时报告问题依然存在。审查中发现,一些上市公司不及时履行信息披露义务,尤其是涉及关联交易事项,新增大股东资金占用、新增与大股东及其关联公司日常购销等事项。有些金额巨大,需经股东大会审批的交易,不少公司既未履行信息披露义务,也未履行相关审批程序,反映出一些公司在信息披露及规范运作方面存在较大漏洞。

　　六、上市公司法人治理结构亟待完善。一些公司近年来业绩大幅下滑并出现巨额亏损,究其深层原因,在于一些公司未真正建立起现代企业制度,形成科学合理的约束和激励机制。三分开不彻底、一股独大、政企不分、内部人控制等,仍是目前上市公司治理中面临的突出问题。因此,要从根本上提高上市公司质量,关键在于公司治理结构的不断优化和完善。

　　七、上市公司需进一步强化诚信意识。从年报审查中还发现,一些公司未完成承诺事项、实际分配方案与当初承诺出入较大；一些公司在当初进行关联交易及资产重组时,声称将给公司带来丰厚回报,但实际情况却完全相反。另外,一些公司在业绩预告中出尔反尔或一改再改。所有这些,都表明上市公司诚信意识淡漠,缺乏对股东高度认真负责的态度。

　　此外,在审查中还发现一些上市公司存在利用会计制度变更调控利润、关联交易缺乏公允性、非经常性损益大幅增加等问题。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,深交所及时对有关违规公司进行了处理。对7家公司作出公开谴责,对39家公司作出内部通报批评,并向36家上市公司发出监管函。根据审查中发现的违规问题,深交所还将陆续对有关公司作出进一步处理。

　　深交所有关负责人指出,将针对年报披露和审查中发现的问题和情况,强化分类监管工作,提高监管的针对性,突出监管重点。开展董事培训计划,并进一步完善董事会秘书的培训工作,强化其诚信意识。同时,不断完善有关规则和办法,加强上市公司信息披露的完整性和规范性。通过这些措施,强化对上市公司信息披露的监管工作,更好地保障广大投资者的合法权益。

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