证监会发布股票发行备忘录，定向募集公司审核标准统一，规定内部职工股问题必须充分披露

　　本报北京电(记者 李巧宁)为妥善处理定向募集公司申请公开发行股票的有关问题，统一审核标准，中国证监会发行部日前发布《股票发行审核标准备忘录(2002)第11号》，明确了此类问题的审核要求。

　　备忘录规定，定向募集公司在申请公开发行股票时应提供清理内部职工股的相关法律文件，包括发行人股东大会决议、公告、股份过户登记证明及其他相关法律文件；应提供发行人律师对有关内部职工股的审批、发行、托管、清理进行核查验证，并对发行和清理的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷发表法律意见；公司应在招股说明书中按要求对内部职工股问题进行充分披露。

　　就定向募集公司的审批、内部职工股的发行依据、比例等，备忘录明确了法律依据。指出，1992年5月15日至1993年4月3日期间，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20%；1993年7月1日至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5%。内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易；在申请股票发行上市时，证券经营机构应当出具托管证明。

　　备忘录规定，1992年5月15日至1993年4月3日，对于超比例发行内部职工股的公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任；1993年4月3日至1993年7月1日，对于擅自批准成立的有内部职工持股的定向募集公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应对内部职工股的发行及规范情况进行说明，对违规行为作出检讨，并承担责任；1993年7月1日至1994年6月19日发行的内部职工股，审核人员应要求对超过总股本2.5%的部分或未经批准发行的内部职工股进行清理；1994年6月19日以后审批的内部职工股，审核人员应要求公司全部清理完毕。

　　关于清理方式，备忘录指出，对未经批准擅自发行的内部职工股及1993年7月1日后违反有关规定超比例发行的内部职工股，可采取发行人回购、法人收购等方式进行清理。

　　备忘录强调，个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股，即使后来有关部门将其确认为内部职工股的，仍应视同为法人股。

　　对于曾进行场外非法股票交易的“下柜企业”的审核标准，备忘录规定，根据国办发[1998]10号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》的规定处理。

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