经查，内蒙古宏峰实业股份有限公司(以下简称“内蒙宏峰”)在收购桐柏银洞坡金矿有限公司(以下称“金矿公司”)矿山生产经营性资产的交易过程中存在以下不规范行为：

　　1.董事会公告存在重大遗漏和不实陈述

　　内蒙宏峰2001年12月22日发布董事会公告称，公司拟收购资产的出售方金矿公司的法 定代表人为张远超。但是事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，而且，由于高建民与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)7.3.3条的规定，高建民为内蒙宏峰关联自然人，上述收购资产的交易为重大关联交易。

　　内蒙宏峰在有关董事会公告中未能如实披露上述事实，存在重大遗漏，严重违反了《上市规则》4.1、4.2、7.3.12条的规定。

　　2.上述重大关联交易的协议条款和实际操作存在不规范之处

　　根据内蒙宏峰与金矿公司签署的《资产交易协议书》(以下简称《协议书》)的相关条款，《协议书》需经公司董事会审议通过方可生效，内蒙宏峰方能按照《协议书》的规定向金矿公司支付预付款。但是事实上，内蒙宏峰未经董事会同意就已经将3.5亿元预付款分批支付给上海笼业投资咨询有限公司北京分公司及北京华业诚通科技有限公司(金矿公司的关联法人)，违反了公司董事会决议和《资产交易协议书》。

　　而且，根据《上市规则》7.3.12条的规定，该重大关联交易应当提交股东大会批准，内蒙宏峰签署的《协议书》有关条款违反了《上市规则》7.3.12条的规定。

　　3.公司董事长高建华签署的《董事声明及承诺》存在重大遗漏

　　内蒙宏峰董事长高建华签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，严重违反了《上市规则》2.2.2条的规定。

　　4.关联董事没有回避对关联交易的表决

　　内蒙宏峰董事长高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时没有回避，仍进行了表决，公司董事长高建华的行为违反了《上市规则》7.3.6、7.3.7条的规定。

　　根据《上市规则》12.1、12.2条的规定，本所决定对内蒙宏峰及董事长高建华予以公开谴责。

　　本所重申：上市公司及全体董事应当严格遵守《证券法》、《公司法》等证券法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　深圳证券交易所　

　　二○○二年四月二日

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