最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；发行前累计债券余额不得超过公司净资产额的40%，发行后不得高于净资产额的80%；证券公司、上市公司不得提供担保；募集资金须用于主营业务，原则上不得改变用途。

　　本报北京电(记者李巧宁) 中国证监会日前下发《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》，进一步明确了上市公司发行可转债的条件和程序。通知明确规定，上市 公司发行可转债前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%；发行可转债所募资金必须用于主营业务，原则上不得改变资金用途，并且证券公司、上市公司不得为可转债发行提供担保。通知自发布之日起施行。

　　通知指出，上市公司发行可转债，除应符合《可转换公司债券管理暂行办法》中有关条件外，还应符合以下要求：经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%；扣除非经常性损益后，公司最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%，低于6%的，应具有良好的现金流量；最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。

　　通知规定，募集说明书中的回售条款应当就可转债持有人可以行使回售权的年份作出约定；在约定的可以行使回售权的年份内，可转债持有人每年可以行使一次回售权。募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。

　　通知明确指出，可转债保证人的净资产额不得低于本次可转债的发行金额；证券公司、上市公司不得为可转债发行提供担保。

　　对于募集资金的管理，通知规定，上市公司发行可转债所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式，以保证公司有良好的现金流用于偿还债务等。

　　通知强调，上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予可转债持有人一次回售的权利。

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