编者按：该文转载于中国证监会规划发展委员会于2002年1月26日在中国证监会网站公布的“国有股减持方案阶段性成果”一文中的附件，“国有股减持方案阶段性成果”一文中的全部附件包括：

　　附件一：国有股减持方案的阶段性成果

　　附件二：国有股减持流通方案评价与改进

　　1、配售类方案之一

　　2、配售类方案之二

　　3、基金类方案

　　4、预设未来流通权方案

　　5、权证组合方案

　　6、股权调整类方案之一

　　7、股权调整类方案之二

　　8、开辟第二市场类方案

　　附件三：陈清泰同志在国有股减持流通方案评议会上的讲话

　　向原有流通股东配售方案

　　一、向原有流通股东配售基本涵义

　　向原有流通股东配售是指减持主体将减持的股份全部向原有流通股东以一定的价格按比例转让的行为。

　　二、主要目标：

　　1、逐步或一次性解决国有股的减持和非流通股的流通问题；2、有效改善上市公司的股本结构和治理结构；3、充实社保基金。

　　三、基本原则：

　　1、有效减持原则；2、股权优先原则；3、市场稳定原则

　　四、方案类型

　　(一)、部分流通减持----原有流通股东上网累积竞价＋配售

　　1、基本框架

　　减持主体将需要减持的股份向原有流通股东上网累积竞价的方式进行配售，配售后这部分股份转为流通股进入市场流通，未减持部分仍不能流通。

　　2、竞价方式

　　(1)、减持主体与承销商协商，确定一竞价底限；

　　(2)、所有在册登记的流通股东按照配售比例确定认购股权数后通过网上申购报价；

　　(3)、当申购额达到配售总额的70%的最低价为配售价；如在竞价底限和其之上申购额不到70%，则减持发行宣告失败。

　　(4)、配售价及其以上的认购股东自动按配售价获得应配售的股份，剩余资金自动返回原有的股东资金帐户。

　　(5)、在配售价以下的认购者可选择按照配售价进行第二次认购，但需要加交一定比例的认购手续费，也可选择放弃配售认购。

　　3、方案评估

　　(1)、该方案体现了市场定价原则和股权优先原则

　　(2)、该方案充分体现了减持主体和受让主体的利益

　　由减持主体(卖方)首先确定底价，再由买方进行竞价，这种方式完全能够充分体现减持主体和受让主体的利益。如果减持主体确定的底价过高，很可能不能达到70%的流通股东的认可，则减持失败，这就杜绝了减持主体损害流通股东利益的行为。

　　(3)、方案的实施不会造成二级市场的剧烈波动

　　由于是部分流通减持，其流通减持量和速度可以向社会公开，市场投资者在预期下进行竞价，并且该价格是由70%(超过2/3)的流通股东经过竞价确定的(相当于所有流通股东召开股东大会，超过2/3的流通股东投票表决通过)，表明他们认同这一价格。因此，这一减持价格的形成机制不会对二级市场产生负面影响。

　　市场是否会出现大幅度上扬呢？可以从以下的分析找到答案。

　　假设非流通股减持后其比例降为50%，那么减持额约为763亿股，则平均配股比例为10：4.3股。假设平均减持价格为3.5元(2000年平均每股净资产为2.8元)，则减持后市盈率下降20%；假设国有股减持后比例降至30%，国有股减持额为1746亿股，则配售比例为10：9.9，接近1：1。则市盈率降低35%。

　　因此，从理论上，当这一政策公布后，市场的涨幅在20%～35%。但实际上，通过“填权”再次恢复到原有的市盈率水平比较困难，因为投资者会调低整体市场市盈率的预期，可以推测，在这一政策公布后，市场可能会有10%～15%的上扬空间。市场这样的升幅完全是正常的。

　　(4)、该方案不会导致庄家行为

　　由于首先确定的是配售价，如果市场价被故意拉高，则除权价相应提高，则有出货的风险，如果庄家故意降低配售价，由于由竞价底限的限制，减持的失败将会导致庄家高位套牢，因此，这一方案不会导致庄家行为。

　　(5)、方案不会造成国有资产的流失

　　该方案由减持主体和券商共同协商确定一减持底价，应该说这已经确保了国有资产的保值，如果竞价结果高于该底价，国有股减持就已经保值增值，不会造成国有资产的流失。

　　(6)、该方案操作简单、减持成本低，

　　该方案直接由社会公众流通股东通过交易所的电子网络系统进行认购，操作简单，减持成本低。

　　(7)、该方案没有法律障碍

　　(8)、由于竞价确定发行价，极少数股东(<30%)的购买具有强制性。

　　需要说明的是，这种强制性在市场经济的机制下是不可避免的。以往上市公司实施的配股实质上是“卖方”对“买方”的强制性，这种“强卖”行为并未引起市场的反感，而竞价确定发行价是由买方的绝大多数确定的价格，这种强制性要比原有的配股强制性合理得多。

　　(9)、由于是原有流通股东参与竞价，这种竞价不具有排他性，因为所有的流通股东都具有按一定比例认购股票的权力。对于报价在配售价以下的股东承担的风险是加收的一定比例的手续费，如果这一费用过低，会影响竞价的积极性，如果费用过高会损害这部分人的利益。因此，在实际操作中，对于加收费用的把握有一定的难度

　　(二)、全部流通减持配售方案----原有流通股东上网累积竞价＋配售

　　1、基本框架

　　减持部分由原有流通股东通过网上累计竞价确定预期全流通下的配售价格；按照该价格向原有股东配售减持部分；未减持部分自动转化为流通股。

　　2、理论解释

　　由于是在预期全流通的前提下进行竞价，因此，可以认为原有流通股东对首次减持股份的竞价确定的配售价是在非流通股全流通条件下获得补偿的认购价，因此，在首次部分减持后，未减持部分可以直接转化为流通股。

　　3、主要操作步骤：

　　(1)、减持主体与承销商协商，确定一竞价底限；

　　(2)、向社会发布减持发行公告，包括减持总额、认购比例、竞价方式、登记日和除权日等；在公告中要特别强调“本次减持部分股份后，其余股份将自动转化为流通股…”

　　(3)、竞价方式

　　竞价方式与“部分减持流通方案”中方案的方式相同

　　(4)、未认购部分由券商包销

　　(5)、根据配售价，流通股份自动除权，未减持股份可直接上市流通

　　(6)根据有关规定，将减持所获资金划拨给有关主体。

　　4、方案评述：

　　(1)、对原有社会公众股东有补偿；

　　(2)、解决了所有股票的流通问题；

　　(3)、市场反应谨慎；

　　(4)、操作相对复杂，减持成本相对较高

　　由于未减持股份可以直接上市流通，因此，需要成立专门的机构，负责股权的市场运作，同时需要成立监管机构监管这一运作。

　　(5)、国有资产一般不会流失

　　减持主体确定了竞价底限确保了减持部分国有资产不会流失，未减持部分需要看以后的市场状况和管理绩效。

　　(6)、可以继续保持控制权；

　　(7)、没有法律障碍。

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