方正科技临时股东会今日召开 高清等四股东拒绝出席
本报东莞电(记者刘猛 金烨)原本被视为大股东间角力的方正科技2002年度第一次临时股东大会,在召开前一天出现戏剧性的变化:21日,上海高清、南大科技园、东大科技园、北京申易通等4家股东突然宣布:拒绝出席由其提议于22日召开的临时股东大会。
日前,方正科技发表公告称,北京宣武区法院因方正科技股东大会召集权纠纷一事,决定暂缓召集召开由以上4家提议股东于2001年12月17日提议召开的2002年度第二次临时股东大会。但提议股东于2001年11月22日提议召开的2002年度第一次临时股东大会照常召开。对此,上海高清等4家股东提出异议,他们认为,上述决定对法律、法规及公司章程赋予股东的权利已构成侵害,因此拒绝出席本次临时股东大会。
这4家股东认为,首先,董事会暂缓召集、召开提议股东要求召开的临时股东大会的做法与有关规定相违背。对于提议股东要求提议召开临时股东大会的请求,董事会可以基于各种理由作出各种判断,但对股东的回答只能是“是”或“否”。而方正科技公司董事会最后的答复却为“暂缓”。
第二,对于北京市宣武区人民法院的《通知》,4家股东认为:一方面该《通知》与中国证监会的规定不符;另一方面,法院对在有关诉讼作出裁定判决之前,依照《民事诉讼法》的规定并无司法强制执行的效力,因此,方正科技董事会无需执行。
第三,上海高清等4家股东要求方正科技董事会应向北京市宣武区人民法院函证其《通知》是否具有强制执行力。他们认为,即使第一次临时股东大会如期召开,并通过所有的提案,但在董事会召集并主持临时股东大会的合法性、公正性得到确认之前,仍面临北京市宣武区人民法院再次要求“暂缓”的干预。
据了解,本次临时股东大会主要讨论的议案包括扩大公司经营范围,审议修改公司章程中有关董事、监事候选人,董事会、监事会的人员构成及更改公司名称等事宜。据方正科技公司负责人表示,这一事件不会对本次临时股东大会造成影响。
高清退席留下悬念 方正集团不战而胜?
本报讯(记者金烨 刘猛) 上海高清昨天突然宣布退出,使今天召开的临时股东大会似乎毫无悬念可言。但高清的退出却给我们留下了几个疑问:方正集团是否会因此不战而胜?上海高清此举是针对方正集团前次公告的“兵来将挡”,亦或对股权之争心中无底而顺水推舟?此举对此次股权之争的进程有何实际意义?为此记者采访了有关各方。
上海高清发言人盛荣进接受记者采访时表示,法院司法介入股东大会在中国证券市场上还是第一次,而且从法院通知内容来看,即使在此次股东大会上自己提出的提案获得通过,也很有可能面临对其“合法性”的质疑,造成此次股东大会的决议无效。而且他“有理由”相信,法院的最终结果可能对上海高清不利,因此与其做“无用功”,不如主动放弃此次参加股东大会的机会。同时他表示,理论上不排除再次召集召开股东大会的可能。
而方正科技有关负责人表示,此次股东大会是在上海高清等四家公司提议下召开的,而且上海高清等股东已经登记出席股东大会,这些股东到时是否能来参加股东大会并不是公司的责任,而且按照有关规定,如果股东大会要延期举行也必须在股东大会召开5个工作日前发布公告,现在离开会仅有一天时间,股东大会也不可能因此延期。
一些法律界人士也对上海高清的做法提出了自己的意见。其中上海联合律师事务所律师曾宪认为,出席股东大会是股东的权利。一般而言,权利是可以放弃的,且放弃权利根本不需要任何理由,因此发函拒绝出席股东大会并申明理由,没有实际意义。对于司法介入问题,由于已有案件为法院受理,法院在审理过程中发出的通知,目的可能为避免冲突进一步扩大及减少损失的发生,但就对当事人之约束力而言,只有判决和裁定,通知本身并没有法律效力。他表示,根据证监会2000年5月18日《关于发布〈上市公司股东大会规范意见〉的通知》第42条,如果对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,相关当事人可以向人民法院提起诉讼。
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