主持人：罗晓芳

　　嘉宾：童道驰中国证监会上市部副主任

　　主持人：中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，这是证监会今年的第一号文，两部委为何联合发文？《准则》如何保护股东、特别是中小股东的利益？控 股股东的行为如何在《准则》中得到规范？我们请到的嘉宾是《上市公司治理准则》制定者之一，中国证监会上市部副主任童道驰先生。

　　主持人：我们首先问问童主任，中国证监会的上市部是管什么的？因为很多投资者可能在问上市部是不是上市公司上市以前、上市以后的事全部都管？

　　童道驰：这里面可能有字面上的误解，上市部我们全称叫做上市公司监管部，主要负责上市公司的监管，公司上市以后规范运作都是归我们这里负责监管。所以全称应该叫做上市公司监管部门，那么具体到上市部门我们有一个发行监管部门负责。

　　主持人：上市公司的老总见了你是不是有些害怕，因为要有点毛病全给他挑出来了？

　　童道驰：我想这个叫做此地无银三百两，我认为。

　　主持人：有没有问题的上市公司？

　　童道驰：没有问题也不会害怕，我想我这个人还是比较可亲的吧。

　　主持人：好的，我们讲2002年中国证监会第一号文是直接针对上市公司的，这是否意为着2002年中国证监会的工作重点定位在规范上市公司的治理的规范上呢？

　　童道驰：上市的治理完善是我们从去年开始一直在做的一个工作重点之一，我们去年出台了独立董事指导意见，《上市公司治理准则》是从去年年初就开始了，所以今年虽然是告一段落，经过社会公开征求意见，大家共同努力，制定新的《准则》出台，我想这也是我们在2002的工作重点之一，是我们要一直要继续关注推动的一个工作重点。

　　主持人：这个《准则》的出台为什么会选择在现在这个时间点上，在2002年的1月上旬，作为第一号文件发出来，它的这个紧迫性是不是也非常的重要？

　　童道驰：我想大家比较关注上市公司质量问题，当然我们上市公司里面有大部分还是比较好的公司，但是跟国际上比较起来的话还是有一定差距，所以说要继续提高上市公司质量是我们工作最主要的一个紧迫问题，另外我们上市公司也存在很多问题，包括信息披露虚假、大股东操纵占用、操纵上市公司现象也是提醒我们要密切的关注上公司的运作。所以健全上市公司治理结构是规范上市公司运作的一个重要举措，现在出台，我们想可进一步推动上市公司规范，那么作为今年第一号文件出台，也体现我们证监会对这个工作的重视。

　　主持人：我们还注意到这次这个发文是中国证监会和中国经贸委联合发文的，那么我们知道上市公司监管是归口在证监会，那么为什么现在是两个部门联合发文呢？

　　童道驰：证监会一直推动上市公司规范是不遗余力的，那么国家经贸委也是在企业改革方面对公司治理做了很多工作，这次联手一起出台这个《上市公司治理准则》，也体现了两个部委对公司治理非常重视，另外一个原因就是说对股东的规范特别是控股股东的规范方面由于国家经贸委的加入在规范控股股东行为方面更加有力一些，所以这个《上市公司治理准则》里面有一章是专门针对控股股东行为的规范，控股股东与上市公司之间的关系。

　　主持人：2001被称为中国证券市场的监管年，那么我们看到也出现了象银广夏这样的公司，在2001年你印象最深是不是就是这些造假的公司呢？

　　童道驰：我想刚才我也说到了当然证券市场也有一些不好的公司。比如象银文夏、郑百文等等，这些给人造成一些很不好的印象，也使证券市场、投资者信心上受到很大打击，所以这也是我们为什么要规范上市公司治理，呼唤一个诚信概念的意义，让包括控股股东包括董事都应该有一个诚信概念在这里面，所以这也是我们要完善创立《上市公司治理准则》的一个目的。

　　主持人：我们知道有人称上市部是证券警察，那么童主任你作为这个证券警察的部门负责人，做警察的苦与乐都分别是什么？

　　童道驰：我不知道警察这个字是不是适合我们，周主席说我们是裁判员，但是我们也担当了很多监察职能在里面，特别是检查上市公司，当然刚才你说监察上市公司，他们可能会怕你，可能我想也是有很多的工作要做的，任务也是特别的繁重，特别是我们形成一个新型的市场，证券市场起步还是比较晚的，十年的发展取得了很大成就，但是在上市公司规范运作方面有很大差距，为了尽快与国际接轨，我想我们需要做的工件还非常多，所以我想我们在这方面也需要更加的努力。

　　主持人：如果说在2002年我们的监管工作如果能再上一个台阶的话，是不是您最高兴的事？

　　童道驰：我想监管一直是我们工作的事情，我想在2002年会进一步推动监管工作，发展会毫不松懈。

　　主持人：那我们想知道2002年这个新出台的《上市公司治理准则》，它的出台能够为我们解决什么样的实际问题，我们的上市公司会有多少的改进呢？

　　童道驰：我想一方面在提升上市公司质量方面会有很大的帮助，投资者应该最关心的还是上市公司的质量，周小川主席也说过迎接WTO的挑战，挑战最大的还是来自我们上市公司质量，通过规范我们股东大会董事会来进行规范运作，来健全有效机制，我想可能会更进一步提高我们上市公司竟争力规范运作，更进一步提高上市公司质量，这个是最基本的一个好处。

　　主持人：我知道您在海外有接近10年的留学经验，本身也是金融学博士，这次出台的《准则》在国际化方面有哪些体现呢？

　　童道驰：我们是参照了国际上最通常的一些《公司治理准则》。新《准则》通篇体现了保护投资者利益这个原则，比如我们第一章就特别强调了保护中小股东权益，这个我想我们广大投资应该是非常关注的。另外在其它方面比如像董事会的规范运作方面，我们也强调董事的诚信和勤勉的义务，这也是和国际接轨，还有就是倡导上市公司董事会建立一个下属委员会，审计、薪酬等，很多委员会聘请专门的委员会来帮助董事会决策，这些都是我们跟国际接轨迈出的步伐。另外在信息披露方面我们也提高了要求，对上市公司实质性披露是我们一惯要求上市公司履行的责任，另外在治理方面年报要披露公司治理方面的信息。对大股东权益披露也做新的要求。我想当然还不只这些，我想举一些例子，是我们在制定《准则》的时候所参照的国际《准则》，同时也考虑到我们中国的一些具体情况，特别是大股东或者是部分股东与上市公司之间的关系过分密切的情况下，也做了新的规定。

　　主持人：其实很多中小投资者非常关心这个《上市公司治理准则》颁布之后，中小股东能够得到实实在在的利益，在股权受到侵害的时候，能够得到什么样的赔偿，这方面童先生你能不能谈一谈？

　　童道驰：我们第一篇就谈到要平等的对待所有的股东，包括股东权益，特别是中小股东的权益，当这个股东权益受到侵害的时候，应该有权通过法律途径比如说以民事诉讼的方式获得赔偿，所以我想通过这点，通过我们法律制度的健全，我们中小股东可更加有力的保护自己，通过法律的方式。

　　主持人：我们知道这个《准则》要兼顾它的原则性，同时还要具备非常好的可操作性，这里我就仔细研读了一下上市公司治理独立性中特别强调是第27条说上市的公司的业务应该完全独立于控股股东，而且说到这个控股股东其它下属的其它单位不应该从事与上市公司相同或者相近的业务，控股股东应该采取有效措施避免同业竟争，但是我们知道有些上市公司在它出生那天起就天然的和它的一些控股股东或者是股东的下属公司有一些同行业的合作，或者是从事相同的行业，那么怎么在实际操作中做到尽量避免，怎么样理解这个尽量避免的尺度？

　　童道驰：做这么一个特殊规定也是因为我们通过这个特殊情况，就是上市公司与控股股东过分密切，控股股东利用上市公司来操作上市公司侵害其它股东的利益，所以说我们需要这样的一个规定来规范控股股东的行为，这是上市公司独立性的一个部分。这是我们对上市公司作出的一项比较硬项的要求，但是在早期一些上市公司要求不是太严格的情况下，特别是一些公司脱离上市的情况之下，造成现在这些公司同样的业绩，这样的现象还存在，应该说还有很多的公司。在这种情况下我们要求它要尽量避免同业竟争，应该尽量避免控股股东与上市公司之间有一个业务上的重复和竟争，这也是我们要进一步规范的。

　　主持人：就是说要在已经上市的上市公司中尽量避免，但是新的上市公司可以尽量杜绝是吗？

　　童道驰：新的上市公司在上市时作为一条件可能要求是比较严格的。

　　主持人：就是把这些问题在上市以前就解决掉。

　　主持人：我们看到这个谈到董事的义务时第三十四条说到董事应该保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，我们知道很多上市公司的董事在一些学术单位任教或者是在从事一些商业活动，有很多董事是兼职从事这个董事义务的，他怎么样能保证有足够的时间呢？

　　童道驰：我想这个是有一个自律道德的要求，我想我们通篇的要求其实前面说了是一个道德方面的《准则》，就是说你必须花费足够的时间来履行这个职责。所以说这个董事本身他负有这个诚信的义务，也就是说他担任这个公司董事他要对公司股东负责，那么他就应该花足够的精力和时间做这个事情。

　　主持人：我们想知道这个《准则》通篇贯穿的是一个什么样的思想，你觉得最重要的是什么？

　　童道驰：我想第一点就是保护投资者利益，保护股东利益，通篇从保护投资者利益角度出发，来制定的这一《准则》。另外强调是一个诚信的概念，包括提出了控股股东要对上市公司有诚信的义务，那么董事对股东、上市公司也有勤勉的义务。

　　主持人：诚信这两个字是不是在《准则》中显得尤为重要？

　　童道驰：我想这也是我们对《公司法》进一步的补充和发展阶段，因为特别是在证券市场呼唤诚信的这一环境之下，我们制定《上市公司治理准则》也是想倡导上市公司、证券市场参与并坚守这一道德行为准则。

　　主持人：如果我们在这个规则的实际操作中有上市公司没有按照这个规则去做，市场监管部应该怎么样来处罚？

　　童道驰：规定中有一条，如果是上市公司治理结构方面存在重大问题的，我们会要求他进行整改，我们每年对上市公司有一个硬性的行为检查，每次检查1/3上市公司，涉及到保管治理结构，还有其它包括信息披露、规范运作方面，做一个全面的检查。我们会对照《上市公司治理准则》和它的行为或者是实际情况进行比较，如果是没有达到《上市公司治理准则》，我们会要求它进一步整改。

　　主持人：以前要求上市公司不要说假话，当时我们只能从道义上要求它，有了《上市公司治理准则》之后是不是就有章可循了？

　　童道驰：我想这是一个渐进的过程，不能说《上市公司治理准则》颁布了，就要产生很大效益，我想这是一个长期的艰巨的任务，但是在董事、监事、高管人员这方面的规范我想我们已经迈出了第一步，制定《上市公司治理准则》之后市场参与者自然会提高自律，包括我们监管部门，也有这一《准则》中提出的新要求，应该说是有章可循，应该说规范上市公司运作，厄制上市公司造假，这方面应该能起到很好的作用。

　　主持人：在坚固原则性和可操作性上面，你们又会有什么样的优惠措施呢？

　　童道驰：很多《准则》实际上还是一个比较原则性的要求，没有太具体的，当然作为证监会，也还必须有它的操作性，但是我们对这个《上市公司治理准则》进行以后，还会陆陆续续的进行修改，或者是制定一些细则方面的东西。包括修改公司章程指引等，再细化一些。我们也鼓励上市公司本身根据《上市公司治理准则》来制定他们的实施细则。按照这个我们鼓励他们达到一个更高的水准，我们说这是一个基本的水准，鼓励他们自身达到更高的水准，我想对上市公司也是有用的，广大投资者也意识到上市公司的治理越来越重要，在投资买股票的时候，特别是国内外投资者进来，会对公司对企业提出更高的要求。这样我想上市公司有这个动力，来改进它上市公司治理结构。所以我想他们会按照我们这个《上市公司治理准则》会进一步完善他们自身的治理结构。

　　主持人：如果和一些成熟的市场相比，和一些国际著名的上市公司相比，你觉得我们中国的上市公司的整体水平要什么时候才能赶上世界的先进水平？

　　童道驰：我想我不是预言家，但是我觉得我们经济发展是非常快的，如果你十年前预言今天的中国证券市场到这个样子，大概也没有几个人能预言到。所以我现在也很难说几年之后我们的证券市场会怎么样。但是我相信周小川主席说的一句话，我们上市公司的前景是光明的，包括我们整个大的环境是好的，经济发展势头是好的，包括我们业绩增长，我们上市公司应该说还是在增长，比其它部分经济更快一些，所以我想我们还有这么广大的储蓄，我们上市公司应该说发展的前景势头是好的，但是在这过程之中需要我们不断的进行规范，不断的努力，我们制定这一《上市公司治理准则》也是我们在推动上市公司治理中迈出的重要步伐。

　　主持人：也有人说我们中国的上市公司叫一放就乱，一管就死，你怎么应对这句话？

　　童道驰：我想先对这管字说一下，我说这管不是在管理，我们是监管部门，监管部门实际上是事后我们才进行管理的，一个就是市场规范运作我们不会干预它，所以对企业我想还是体现一个小政府型，就是对企业应该做一种裁判员的角色，如果你犯规了，我会叫停，所以在这种下，我们管不是想把它管死，我们监管实际上是有利于它更好的向前发展。

　　主持人：好，非常感谢中国证监会市场监管部副主任童道驰，明天同一时间再见。

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