本报记者于扬 姚志刚

　　财政部昨日发布《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(以下简称《规定》)，旨在规范上市公司通过关联交易操纵利润的不当行为。值得注意的是，该文件生效日为12月21日，也就是说，相当一部分上市公司的年报业绩将受到重要影响，某些公司甚至将直面突降的“灭顶之灾”。但是要判断哪些公司因此将在其规范之列，记者就此采访了相 关业内人士。

　　第一，怎样理解“关联方”是关键所在。《规定》最后一款表明，1997年发布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》是判断关联方的主要依据。但有关人士指出，依据《准则》的条款来判断《规定》所指向的监控范围在执行过程中可能会产生不同的理解。

　　以某PT公司的重组为例。作为其扭亏的关键步骤之一，该公司拟将数家子公司的股权溢价出售，而受让方两公司系该PT公司潜在的第三、四大股东。那么该笔交易是否被视作关联交易，将是直接关系到其生死存亡的问题。

　　实际上，最近相继出台的规则、规章中对“关联方”的界定已突破了前述《准则》的范围。根据会计上的“实质重于形式”的原则，投资者是否能比照这些界定方法来理解“关联方”的范畴呢？以两个交易所最新的股票上市规则为例，其在“关联法人”、“关联自然人”之外明确提出“潜在关联人”的概念，即与上市公司关联法人签署协议也属于关联方。这样看前面那家PT公司无疑就被点了“死穴”。此外，近日证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》对“关联交易”的界定也有新的明确说法，“如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，”也在关联交易的范畴之内。显而易见，以实际控制权是否转移的标准来界定，关联交易的范畴又有所扩大。因此对关联方界定标准的差别可能会导致《规定》对上市公司作用的范围也会不同。不过，有关人士也指出，由于证监会的《通知》系于明年1月1日生效，与财政部的《规定》仍有一个时间差，因此，如何界定在此期间发生交易的性质，仍需费思量。

　　第二，怎样理解“交易完成”。《规定》的生效日为12月21日，也就是说，凡于12月21日之前已完成关联交易的，其会计核算方法仍遵循原有准则规定，而尚未完成交易的，将按照《规定》的条款加以核算。但据记者向各方了解，如何判断“交易完成”似乎还存有不同的理解。那么究竟是以股权过户或是工商登记变更为“交易完成”的充要条件，还是以钱款到帐为依据，抑或是其它确定标准？这种标准在执行过程中又如何来保证其客观真实性呢？就该问题，记者咨询过的一位律师认为，法律上“登记过户”应为唯一标准。因此，尽管在12月21日之前，一些公司的非常关联交易已得到股东大会确认，甚至已获得转让价款，但是如果没有满足“交易完成”的条件，仍要按照《规定》入账，非公允价值仍要计入资本公积。

　　在明确“关联交易”的指向及其在时间上的确认后，记者认为以这两点为基础方能对《规定》对年末上市公司的影响度做出客观评价。记者认为三类公司可能将会受到较大冲击，特别某些T族公司将会受到致命打击。一类是明年打算再融资的公司。根据现行规定，无论是发行可转债、配股、还是增发，对于公司盈利的连续性均有一定的标准，这样原本指望在年末通过资产重组来保住再融资资格的，因收入的无法确认可能将难遂其愿；第二类是上年度已有亏损纪录的公司，《规定》的出台，部分公司将会“两连亏”，ST阵营可能将会加大；第三类就是近期准备通过资产重组来扭转退市命运的“T”族公司，由于这类公司中大部分为扭亏而进行的关联交易还未进行或尚在进行之中，其努力可能会前功尽弃。

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