日前，中国证监会发布了新修订的《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》(以下简称《年报准则》)，再次对上市公司信息披露提出了新的要求。纵观修订稿，监管部门不仅要求上市公司加大货币信息披露，其他有关公司的治理结构、控股股东、重要事项等都有了与以往不同的披露要求。上海证券交易所上市部负责人日前就此接受了上证报记者专访。

　　问：依您看，新版《年报准则》新增了哪些披露项目？

　　答：首先，在“重要提示”部分，新增要求董事个人也要对年报真实性、准确性和完整性负个别及连带责任，个别董事无法保证或存在异议的，应在重要提示中发表声明，要求列示未参会董事的姓名；其次，引入控股股东和实际控制人的概念，要求公司披露控股股东及其控股股东或实际控制人的情况；第三，增加“公司治理结构”一节的内容，要求公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异以及差异何在；第四，在“重要事项”部分，细化对重大合同(尤其是担保合同)及其履行情况的披露，增加委托理财合同和委托贷款的披露要求，此外，还新增公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况、公司被监管部门处罚或责令整改情况、报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况等方面的披露。其他方面，针对近两年上市公司年报披露中普遍存在的问题，修订稿还在相关部分细化了对董事、监事和高级管理人员年度报酬、公司经营情况等的披露。

　　问：新版《年报准则》强调的要点是什么？

　　答：新版《年报准则》强调的要点是在充分披露的基础上，兼顾信息对使用者的相关性。充分的信息披露是维系证券市场有效运转的基础，此次修订不仅同以往一样以座谈会形式广泛征询了各中介机构、上市公司等市场参与各方的意见，还公开上网向广大投资者公开征询意见。在全面了解信息使用者的需求的基础上，以最大限度地满足信息使用者不断增长的信息需求为目标，对年报准则内容进行丰富和深化。同时，还针对机构和个人两类投资者不同的信息需求，考虑信息的有效性和相关性，在总结近两年年报上网披露成功经验的基础上，对年报摘要进一步作出精简，例如在“财务报告”一节中，就大幅删减了财务报表附注的披露要求，对于被出具标准无保留意见的公司，仅要求披露主要会计政策、会计估计或核算办法发生的变化和合并范围发生的变化，省略了以往要求的重要会计政策内容、控股子公司及合营企业、公司承诺事项和或有事项的披露，也无需披露利润分配表和按第9号规则编制的利润表附表。这就使得年报摘要内容更加贴近个人使用者的信息需求，信息的效用性更加明显。

　　问：此前，已出台不少新规则，这些新规则如何在2001年度的年度报告披露得到体现？

　　答：一个重要体现是，年报准则修订稿要求公司对照即将出台的《上市公司治理准则》，说明公司治理的实际状况与该准则要求是否存在差异以及差异何在。此外，执行《上市公司检查办法》的成果将在年度报告“重要事项”中得到集中体现；《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》两个规则也将在按照年报准则修订稿编制的年报中得到具体应用，而《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知(征求意见稿)》和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等文件的精神，亦反映在年报准则修订稿之中。

　　问：依据《年报准则》第25条规定，上市公司不仅要披露控股股东的控股股东或实际控制人情况，而且要求披露其他持股在10%以上的法人股东，这主要出于什么考虑？

　　答：这主要系针对目前市场上议论得较多的同一实际控制人通过间接控股的方式、错综复杂地控制多家上市公司的现象而特设的信息披露要求。即将出台的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》将对实际控制人的含义作出明确界定。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》已要求IPO公司采用方框图或其他有效形式披露发起人或股东的实际控制人，遵循一贯性原则，已上市公司的持续信息公开同样也应披露控股股东的控股股东或实际控制人情况，这有利于提高信息披露的透明性。

　　问：对照《年报准则》第33条，它是针对曾披露过本年度盈利预测的公司的，那么，上市公司何时、什么情况下必须做出赢利预测？

　　答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号———上市公司发行新股招股说明书》对申请首发的公司和申请配股或增发的公司，分别都作出不强制披露盈利预测的规定。前者还要求，公司欲披露盈利预测报告，需遵守两个准则：(1)提供盈利预测报告有助于投资者对其投资作出准确判断；(2)公司确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测。

　　问：《年报准则》第十节单列了“重要事项”部分，条文颇多，强调了什么？

　　答：针对近几年上市公司发生的一些案例，年报准则修订稿第十节重要事项部分强化了对重大合同及其履行情况的披露，将重大合同分为四类：(1)重大(被)托管、(被)承包、(被)租赁合同；(2)重大担保合同；(3)委托理财和委托贷款合同；(4)其他重大合同，对前三类合同的披露内容均一一作出详细规定。针对近年来时有出现的注册会计师配合上市公司进行会计造假的现象，“重要事项”部分增加对聘任会计师事务所报酬支付的披露。该做法有助于对会计师事务所竞相降低收费恶性竞争导致审计质量下降构成一种外在约束，也是保护某些规范运作的会计师事务所，促进会计师事务所执业环境改善的一种措施。此外，公司及其董事会、董事受到有关主管机关稽查和处罚及公司相应提出的整改措施，也应在重要事项中加以披露，这有利于向市场揭示公司个别风险。

　　问：本次《年报准则》最大的变化可能体现在年度报告摘要部分，有哪些调整？投资者如何参照利用摘要和年报全文？

　　答：年度报告摘要中对会计报表附注内容作大幅度删减，对于被出具标准无保留意见的公司，仅要求在摘要中披露主要会计政策、会计估计或核算办法的变化、合并范围变化的内容，省略了重要会计政策具体内容、控股子公司及合营企业情况、公司承诺事项和或有事项的披露；会计报表方面也无需披露利润分配表和利润表附表。可以说，投资者需要的一般性信息在摘要中已经囊括，如有进一步信息需求的话，可到上海证券交易所网站www.sse.com.cn下载或浏览年报全文或向上市公司索取年报正本。

　　问：除了上述几个方面，投资者在阅读按新格式披露的年报时，还要特别注意哪些方面的内容？

　　答：首先在分析财务指标时，除关注每股收益和每股净资产的数值之外，应在投资决策中同时参考反映盈利质量的每股经营活动产生的现金流量净额和扣除非经常性损益后的每股收益，以及反映资产质量的调整后的每股净资产；其次在关注财务指标之余，还应对非财务信息予以必要的注意。非财务信息集中体现在“董事会报告”中。往年公司在该部分的叙述中常常言之无物、不知所云，本次年报修订稿对“董事会报告”提出更具可操作性、更明细的披露要求，解决了公司年年均要遇到的难题。例如，明确要求公司应介绍生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况；对占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其产品销售收入、产品销售成本、毛利率；若报告期内产品或服务发生变化，还应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响；另外，还要求公司披露主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩、主要供应商及客户情况等等。

　　问：交易所是上市公司年报的第一读者，如在年报正式披露前交易所发现其中有疑点，交易所会采取哪些措施？

　　答：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.4条和6.6条的规定，交易所对年报实行事前预约登记、事后形式审核，不负事前审核和实质审核的责任。如在年报正式披露前发现其中有疑点，交易所本着保护投资者利益的精神，可能会向公司提出，要求公司作出说明或更正，以防患于未然，最大限度地消除对市场的影响。若公司或会计师事务所坚持认为无误，为保证年报披露的及时性和防止信息泄漏，交易所会允许公司先行披露年报，并在第一时间内进行事后审核，要求公司就有关疑点作出补充公告，同时上报中国证监会。

　　问：明年4月，既是年报披露时期，又是季报披露时期，交易所如何避免年报和季报可能的撞车？对上市公司在披露顺序上有什么安排？

　　答：根据上海证券交易所《关于做好2001年年度报告有关工作的通知》的要求，公司披露2001年度报告的时间不得迟于2002年第一季度报告的披露时间。原因很简单，2002年第一季度会计报表的期初数就是2001年年度会计报表的期末数，先披露季报无异于泄漏年报的主要财务数据，有悖于正常的逻辑顺序。

　　问：交易所在协调上市公司均衡披露上，已做了不少尝试，2001年年报披露在这方面会有什么新变化？

　　答：根据上海证券交易所《关于做好2001年年度报告有关工作的通知》，为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，交易所每日最多安排35家上市公司公布年度报告。上市公司应按照与交易所确定的时间，安排2001年年度报告编制工作，并于预约日期披露年度报告。如确系特殊原因，公司需提前或推迟披露年度报告，则必须提前五个工作日向交易所提出书面申请，陈述理由并明确变更后的拟披露日期，经交易所批准后公告。交易所原则上只接受一次变更申请。

　　问：如何防止上市公司年报信息不在第一时间在指定媒体披露的个别现象？

　　答：上海证券交易所《关于做好2001年年度报告有关工作的通知》中强调，2001年年度报告编制期间，公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务，在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告内容；年报正式披露之前，如果其年度业绩已经提前泄漏，公司应当立即公布2001年未经审计的财务数据，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、净资产等。在注册会计师审计的过程中，如发现经审计的财务数据与已公布的财务数据出现重大差异(一般指差异在10%以上)，公司应立即刊登公告，解释差异内容及其原因。

　　(记者张勇军)

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