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　　新会计制度得到贯彻，预亏、预警制度得到强化；上市公司在关联交易、担保、三分开等事项的信息披露尚不充分；委托理财问题日益突出；大部分“T”族公司重组进展滞后，个别公司将面临退市风险

　　本报讯(记者肖冰)日前，深交所完成了对516家上市公司2001年中期报告事后审查的工作。据悉，深交所在今年的中报事后审查中共向26家上市公司发出监管函，向19家公司发出关注函，向300多家公司发出问询函，涉及问题千余个，上市公司根据要求刊登补充公告及更正公告共103份。深交所还根据事后审查情况，对16家信息披露不规范公司予以公开谴责，对2家公司予以内部通报批评。

　　深交所在审查总结中指出，2001中期报告信息披露工作有以下特点：

　　一、新会计制度得到全面贯彻执行。

　　本次中期报告是新的会计制度全面执行后的首次信息披露。根据新制度，516家公司中有255家计提了固定资产减值准备，72家计提了在建工程减值准备，47家计提了无形资产减值准备，1家计提了委托贷款减值准备。会计政策变化对公司本期及前期资产、利润情况产生了一定影响。统计表明，185家公司(占总数的35.78%)由于追溯调整使2000年度业绩缩水，追溯调减的净利润占这185家公司2000年度净利润的9.62%，21家公司因对新减值准备的追溯调整导致2000年未分配利润出现红字。

　　分析显示，债务重组收益的剔除和固定资产减值准备的计提是造成公司业绩调减的重要原因。

　　二、预亏、预警揭示风险制度得到了强化。

　　根据有关要求，上市公司预计在2001年中期出现亏损或盈利水平出现大幅下降的，应在7月31日前刊登预亏公告或业绩预警公告，PT公司应在上半年结束后15个工作日刊登预亏公告。

　　大部分公司能够认真执行这一规定，截止7月31日，共有59家公司刊登了预亏公告，35家公司刊登了业绩预警公告，5家公司于8月份补登业绩预警公告。部分公司在业绩出现大幅下滑的情况下，以政策规定不明确、公司主营业务在增长、财务资料提供不及时等原因而未及时预警。14家业绩严重下滑、没有及时预警的公司受到公开谴责处理。

　　三、中报披露进度理想，均衡性进一步提高。

　　新会计制度给上市公司编制中期报告增加了工作量和工作难度，但由于上市公司的重视和努力，中报披露工作得以如期完成。今年中报的披露进度和均衡性较去年进一步提高，2001年8月下旬披露中报的公司仅70家，占上市公司总数的13.6%，比去年同期下降了23%。

　　深交所指出，通过事后审查发现，2001年中期报告在信息披露方面存在下列问题：

　　一是信息披露的充分性、完整性不足。

　　这些问题集中反映在：对有披露义务的事项如蜻蜓点水，点到即止；在报告中基于格式要求提到的多，真正符合充分、完整要求的少；披露的充分性与经济事实本身存在较大差距。

　　譬如关联交易，不少公司在关联方、交易形式、定价原则等方面常常出现不披露、少披露、披露不完整的问题；对关联交易的必要性、关联交易于公司的影响等问题几乎难见分析；只披露与大股东的交易，遗漏与大股东的子公司的交易；只披露销售、采购事项，不披露资金占用、合作投资、资产租赁事项。对于担保事项，部分公司未列示报告期发生的全部担保事项，对被担保方的资信状况、公司面对的风险及风险防范措施缺乏必要的说明。对于募集资金使用，部分公司未详细披露募集资金进展、收益状况、尚未使用的资金去向以及未按期投入并产生收益的原因等。

　　有关这个问题的另一典型反映是对三分开问题的描述。不少公司刻意回避自己三分开存在问题的事实，在定期报告中，以资产、人员、财务已分开的若干表面现象的描述，掩盖了采购与销售两头严重依赖集团、全体股东的公共资产被大股东占用的本质。可以说，部分公司定期报告对三分开的说明因充分性与完整性的严重不足，已构成了对投资人的误导。

　　二是信息披露及时性仍存在问题。

　　按照规定，上市公司应当在报告期结束后尽快组织力量编制中报，并在董事会、监事会审议通过后两个工作日内予以披露。但少数公司董事会未能认真对待定期报告的披露工作，常常以董事会成员临时出差、出国或审计进度受阻等各种借口申请延期，不能按照交易所安排的时间如期披露，影响了整体工作的进展。

　　另外，通过事后审查，还发现以定期报告代替临时报告义务的现象仍很严重。如：有些公司在期内发生的重大关联交易未及时披露，委托理财金额巨大却不履行临时披露义务等。

　　三是个别公司中期报告制作粗糙。

　　2001年中期报告反映出部分公司定期报告仍存在制作粗糙的问题，影响了信息披露的准确性。主要表现在：部分公司对前十大股东的关联性的说明未建立在询问调查的基础上，代之以未知或不说明，应付痕迹明显；部分公司对报告期经营状况的回顾，未建立在对报告期生产经营状况认真总结的基础上，或与前次定期报告披露内容雷同，或言之无物、不知所云；部分公司未执行新会计制度，会计报表附注不完整，对增减变化显著的科目未作出必要的说明；还有公司因粗心、疏忽，导致重要数据出现技术性差错。

　　上市公司除了在信息披露方面存在上述问题外，在规范运作方面还存在下列问题值得关注：

　　(一)上市公司巨额资金被大股东及其关联企业占用。

　　截至2001年6月30日，约有95家上市公司存在资金被大股东及其关联企业占用的情况，平均占用金额1.6亿，其中32家被占用的资金在1亿元以上。占用的方式多种多样，包括无偿占用、往来款拖欠、从上市公司借款、上市公司为大股东的借款提供担保等，并且方式还在不断创新。资金占用行为往往程序不健全，还款无保障，潜在风险大。"一股独大"的股权结构、未(彻底)实现三分开、法人治理结构不健全、董事未尽到诚信勤勉义务、监事未尽到监督职责、公司内控薄弱或失效是上市公司资金被轻易占用的主要原因。部分上市公司资金被占用时间长，金额大，上市公司的利益已经或正在受到严重侵害。

　　(二)上市公司对外担保金额巨大、互保频繁。

　　2001年中报显示有130家存在对外担保事项，担保金额接近400亿元，其中以中关村为最，达到47亿元。将公司对外担保的金额与其净资产比较发现，部分公司的担保金额已经远远超出其承受能力，中科健为他人贷款提供担保合计人民币6.39亿元，占该公司2000年经审计的净资产的300.35%。审查发现部分公司对外担保事项未经过必要审批程序，在信息披露上亦存在严重问题。

　　上市公司为股东担保情况仍然严重。尽管2000年6月证监会关于上市公司为他人提供担保有关通知下发后，上市公司为股东担保得到了一定控制，大多数公司无新增担保，但对原有担保的解决效率不高导致担保余额仍维持较高水平。统计资料显示，截止2001年6月30日，为大股东提供贷款担保的公司有28家，涉及贷款金额超过三十亿元。

　　上市公司对外担保的另一个突出现象是上市公司互保频繁。部分公司为获取流动资金向银行申请贷款，并与另一家上市公司建立互保关系。这样，往往同一地区上市公司构成了一个担保网、信用链，这在福建省上市公司最为典型。值得注意的是，一些公司对于互保对象的选择并没有严谨的标准和程序，互保所产生的信用链非常脆弱，一旦这些链条上某一点出现险情，都将会由点至面地扩散。

　　(三)ST公司、PT公司重组进展缓慢，部分公司退市风险较大。

　　根据2001年中报，ST公司、PT公司经营状况没有大的改观，重组工作进展缓慢，特别是PT公司，大部分公司的实际重组进展滞后于申请宽限期时提交的重组计划，甚至有个别公司的重组工作已经完全停止，这些公司如果2001年全年仍然出现亏损，明年将面临退市风险。

　　据悉，今年的中报审查工作结束后，深交所将根据事后审查的结果对上市公司在2001年中报中的信息披露违规行为进行处罚。近期，深交所将发布《上市公司临时报告公告格式指引》，规范上市公司临时报告的内容和格式，全面推行临时报告事后审查制度，认真做好对上市公司信息披露的监管工作和对董事会秘书的考核，加大事后审查及违规处罚力度，保护广大投资者的利益。

　　本报上海电(记者华强)上海证券交易所上市公司2001年中期报告披露工作已基本结束。截止2001年8月31日在该所上市的的635家公司均如期披露中期报告，其中10家新上市公司采用上市公告书与中期报告相结合的披露方式。该所在事后审核的过程中，对9家未刊登业绩预警公司予以公开谴责；对15家公司提出了内部通报批评；对27家公司发出了监管关注函；另外，有83家上市公司被要求发布补充公告。

　　据了解，上证所通过采取多种有效措施，精心安排，2001年中期报告在均衡披露方面较以往有显著提高。据统计，至2001年7月底沪市上市公司累计披露中报129份，占所有上市公司总数的20.28%，至2001年8月20日披露中报544份，占总数的85.83%。上市公司中报披露均衡有序，且均在法定期限内披露完成。

　　上证所在审核报告中认为，2001年中期报告存在三方面的特点：

　　一是推出业绩预警制度。根据中报工作通知有关“预计2001年中期将出现亏损或者盈利水平出现大幅下降的上市公司应在7月31日前及时刊登盈利预警公告”的规定。

　　该所共有42家公司预告亏损，34家公司刊登了业绩预警公告。

　　42家发布预亏公告的公司中期报告显示确实亏损，没有出现预亏不亏的情况，也未出现中期亏损而未预亏的情况。这说明上市公司对已经实施多年的业绩亏损预报制度比较熟悉，也能较好地执行。

　　由于今年中报首次推出业绩预警，市场反映情况较好，公司刊登业绩预警公告达到了提前释放中报风险的效果。但是由于许多公司对业绩预警制度不太了解，同时业绩预警没有明确的标准，导致公司执行业绩预警的尺度不一。

　　另外，天龙集团、烟台发展等上市公司在新发、配股或者增发后出现较大幅度的业绩下滑甚至亏损，给市场造成了恶劣的影响，也引起市场各方的关注与反思。

　　9月3日，该所对业绩大幅下降应预警而未预警的北大科技等9家公司进行了公开谴责。另外，有2家公司于8月2日刊登预警公告，超过了中报工作通知的规定时限，受到内部通报批评。

　　二是会计制度变化影响深远。2000年年末及2001年初，财政部相继发布了《关于印发〈企业会计准则——无形资产〉等8项准则的通知》、《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》，要求上市公司自2001年1月1日起，执行新《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。

　　据统计，新会计制度的实施对沪市390家公司的中报产生了影响，占沪市上市公司总数的61.22%，其中，有333家公司对会计报表进行了追溯调整，影响总额为91.967亿元；166家公司的中期业绩受到了新会计制度的影响，影响总额为6.982亿元。

　　上证所在审核报告中指出，大部分上市公司中期财务报告未经审计，在计提减值准备的过程中仍存在一些不容忽视的问题，主要表现在：不少公司的资产减值准备仍计提不足，一些公司甚至不计提减值准备，也有少数公司根据自己的“需要”来计提减值准备，而不是根据公司的实际情况来计提减值准备。

　　三是上市公司委托理财问题问题日益突出。据统计，在沪市635家上市公司中，中报涉及委托理财事项的公司共计95家，占沪市上市公司总数的15.0%，共145笔。从程序上看，上市公司对于委托理财应该根据《股票上市规则》及《公司章程》的要求，经董事会或者股东大会讨论通过后方可实施。但也有很多上市公司在进行委托理财时没有履行相应的程序。

　　从信息披露角度看，上市公司在进行委托理财时应当遵守《股票上市规则》第7.4.4条的规定，对于委托理财合同的签订要及时履行信息披露的义务。经查，民丰实业、中技贸易等部分上市公司存在着以定期报告的披露代替临时报告披露的情况。对此，上证所表示将加强对上市公司委托理财的信息披露监管。

　　经过对沪市635家公司中期报告的事后审核，上证所也明确指出，2001年中期报告披露工作主要存在以下几个方面的问题：

　　(1)、上市公司股权被冻结、质押的情况增多，一些公司并未在股权遭冻结、质押后及时履行信息披露义务。另外，国有股东将国有股权委托第三方管理的现象也逐渐增多。2001年中报显示，由于诉讼事项或融资的需要，上市公司股权冻结、质押情况有不断上升的趋势，可能给上市公司带来负面的影响。

　　(2)、部分上市公司财务指标披露不准确，财务数据有遗漏，中期报告摘要的财务状况部分披露不够完整、不够充分。经事后审核，83家上市公司被本所要求发布补充公告，其中有48家公司补充披露的是有关财务会计信息披露方面的内容。出现以上情况的原因主要是一些公司对有关问题重视不够、相关人员的业务水平不高以及中期报告软件存在缺陷等。

　　(3)、上市公司募集资金使用的披露情况有所好转，但大多数公司披露的内容仅仅达到证监会和交易所要求的最低标准，在具体内容的阐述方面仍显得含糊不清。另外，有些上市公司募集资金大量闲置，有些公司用募集资金进行委托理财或国债投资。

　　(4)、一些上市公司对2001年上半年经营情况的回顾部分描述过于简单，缺少实质性内容。投资者单凭其文字描述，无从知道公司究竟在报告期内做些什么，赢利能力怎样。一些上市公司利润的主要来自子公司，但中期报告中对该子公司的经营情况披露不够充分。

　　(5)、上市公司在担保、诉讼、关联交易和三分开等事项披露不充分的问题依然存在。存在上述不规范事项的上市公司，董事会应当尽快采取措施，认真解决。

　　根据《股票上市规则》的有关规定和上证所对上市公司2001年中期报告的事后审核情况，上交所对以下公司提出批评：天津磁卡、中发展、宇通客车、金健米业、上海梅林、白唇鹿、ST高斯达、蓝田股份、上工股份、工益股份和ST成百。上证所还表示，将积极采取措施，加强对上市公司信息披露的监管。该所在中期报告披露期间及时对2001年中期报告进行了事后审核，对上市公司暴露出来的问题进行了细致的研究和分析，积极采取各种措施防范和化解上市公司风险：

　　(一)加强对业绩“变脸”公司中期报告的重点审核工作，对亏损公司进行重点跟踪，对一些资产质量差，经营情况恶化或者大股东占用上市公司资产严重的公司予以重点关注；(二)进一步完善上市公司的信息披露的制度建设。近期，该所将制定和出台一系列临时公告的格式指引，对上市公司的信息披露提出更为具体和更有针对性的要求；(三)建立、健全快速反应机制；(四)强化对上市公司相关人员的培训工作；(五)加强对上市公司信息披露的监管力度，大力推进上市公司信息披露事后审核，进一步提高事后审核的效率和质量；(六)加大对上市公司违规行为的处罚力度，特别是对于一些上市公司信息披露中存在的不准确、不完整、不及时的情况坚决进行处罚，绝不手软。

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