本报记者刘兴祥

　　日前，中国证监会发布了《上市公司治理准则》(征求意见稿)，把上市公司治理纳入了规范化的轨道。业内资深人士指出，这是保护投资者权益、提高我国上市公司的质量、促进上市公司规范运作的重要举措，将从根本上夯实我国证券市场的基石。

　　总体而言，《准则》充分考虑了我国上市公司治理结构的具体情况，提出了许多新概念。从具体内容上看，《准则》不仅对股东大会、董事会及监事会提出了规范意见，如强化董事的诚信义务，建立制衡机制等，而且还对独立董事制度、内部激励制度、大股东信息披露制度等第一次公开提出了要求。

　　那么，与《公司法》、《证券法》等有关内容相比，《准则》又在哪些方面有所突破呢？

　　引人注意的是，《准则》在第一条就明确指出，公司治理的基本目标是保护股东权益，这与管理层多次提出的重点保护投资者利益相吻合。《准则》首次明确鼓励股东按照法律、法规的规定，通过提出民事诉讼的方式获得赔偿。这意味着，建立和完善民事赔偿制度将成为保护股东利益的最重要手段。随着股东集体诉讼制度与股东代表诉讼制度的出台，股东赔偿制度不仅可以维护股东合法权益，在客观上也可以加大监督力度，舒缓市场监管压力。第二十九条规定，股东大会在董事选举中可以采用累计投票制度，这在一定程度上可以限制大股东的意志，有助于中小投资者在选举董事时发挥更大作用。实际上，这也维护了中小投资者利益。

　　《准则》还规定，上市公司应通过各种途径，包括运用现代信息技术手段，扩大投东参与股东大会的比例，这是部门规章中第一次提出股东大会借助信息技术手段。

　　上市公司受控于大股东、内幕交易等违规现象受到了各方关注。引人注意的是，大股东要进行更详尽的信息披露。《准则》特别指出，控股股东应承担更多的披露其在公司治理的特殊影响力的义务，包括持股较多的股东名单、实际控制者、公司控制权的实际情况等，提高市场透明度。

　　目前上市公司中对经营者的监督、制约机制还没有形成，这已对公司经营产生了较严重影响。为此，《准则》提出要建立有效的激励机制，包括建立、健全董事与监事绩效评价体系，以及市场化的高级管理人员选聘、激励与约束机制等。这样，随着上市公司普遍建立起激励约束机制，一直困扰上市公司的委托代理难题将得到有效解决。

　　强化信息披露在近年来发展较快，如利用互联网披露信息、增加了季报披露，但是，《准则》仍强调上市公司有持续信息披露的义务，如建立信息管理和控制系统、指定专人负责公司信息的收集和披露工作。另外，上市公司治理方面的信息也首次被要求详尽披露，包括股东大会、董事会、监事会全方位的内容。

　　专业人士指出，一方面，《准则》的出台将有利于上市公司建立现代企业制度，从而使上市公司中存在的违规现象大大减少；另一方面，由于上市公司的治理结构目前具有过渡性，即处于从计划经济向市场经济转轨中。因此，在向市场经济转型，同时面临加入WTO、向国际潮流发展靠拢的过程中，完善与改进上市公司治理可谓任重道远。

手机铃声下载 快乐多多 快来搜索好歌!
    新浪企业广场诚征全国代理