郎咸平 张信东 苑会祥/文

　　自从以北京大学、清华大学为代表的高校系列进入资本市场后，一系列具有高校特点的操作手法出现了。

　　在这个存在操纵、概念盛行的资本市场上，北大、清华这两所中国最优秀大学，天然 地和高科技概念联系在一起。

　　通过研究我们发现，一些操作正在侵蚀着这两所最令人骄傲的大学。令我们不得不重新审视资本市场的高校企业。

　　以下我们看看“明天系”、“深安达”、“粤华电”，以及“青鸟系”的资本操作，从而了解高校系列企业在资本市场的作为。

　　“明天系”早期控制性公司

　　“明天系“和“北大”扯上关系，是因为其控制性公司和自然人，与“北大资源集团“合资成立了“北京北大明天资源科技有限公司”。虽然“北大资源集团“仅持有这家公司20%股权，但这对“明天系”前一阶段的操作，起了非常重要的作用，因为它是一家由北大参股的公司，具有独特的“高科技概念“。

　　所以，我们看到的“明天系”分为两个故事，一个是前期如何利用“北大“招牌建立“明天系”的疆土，另一个则是利用已有疆土进一步扩张。

　　最早的控制性公司： 注册资本几百万的北京小公司， 其包头子公司却规模上亿

　　“明天系“最早成立控制性公司是在1996至1997年。先是在北京成立四家公司(分别是“北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司”、“北京惠德天地科贸有限公司“、“北京新天地互动多媒体技术有限公司”和“北京北大明天资源科技有限公司“)，然后这些公司或自然人，又在包头成立了三家公司(“包头明天科技实业有限公司”、“包头市创业经济技术开发公司“、“包头市北普实业有限公司”)。其中在包头成立的两家公司的注册资本，比母公司多20倍到30倍。

　　这四家北京控制性公司的关联性，在成立包头子公司的过程中也表现出来。“北京惠德天地“在注册成立“包头创业”时，其1.7亿注册资本中，1.2亿元以计算机设备出资，另外5000万元，则由“北京北大明天资源“存放在“中国信达信托投资公司包头证券交易营业部”的5000万元保证金出资(“北京北大明天资源“出具证明，称这笔资金属于“惠德天地”所有)。

　　当时“北京北大明天资源“的股东是谁，我们并未获得准确资料(因为现在其第一大股东“明天控股”在两年以后，即1999年9月才成立)，但在其成立全资子公司“包头北普实业“的第一次董事会(1997年3月12日)上，参加会议的四名董事则是另外三家控制性公司的自然人股东(参会四名董事中，韩赛玉是“北京惠德天地”的股东、法定代表人，程东胜是“北京新天地互动多媒体“的股东及法定代表人，周虹文是“北京海峡恒业”及“包头明天科技“的股东，肖建华则是“包头明天科技”的股东，肖在这次会议上被选举为董事长)。

　　这些迹象表明，四家控制性公司是相关联的(即“一致行动人“，本文所称“明天系”即指“一致行动人“)。

　　由于注册资本在异地成立新公司时放大了数十倍，前后资料也不免自相矛盾。一个例子是，“惠德天地”曾投资1.7亿元成立“包头创业“，但在后来参股“明天控股”时(1999年9月出资120万元)，“北京金昊会计师事务所“出具的验资报告证明，“北京惠德天地”所有者权益为约574万元，长期投资10万元。可是根据公开资料，“惠德天地“至今还持有“包头创业”49%的股权(另外，1998年12月23日“包头黄河化工“董事会的公告中披露“包头创业”注册资本1.2亿元，与工商注册的1.7亿元矛盾)。

　　“明天系”的第一个故事：利用北大招牌的市场操作

　　在“控制性公司“及子公司成立一年之后，1998年到1999年，“明天系”开始进入上市公司。其中“黄河化工“和“华资实业”，是这一时期的主角。

　　黄河化工(后改名为“明天科技”)： 几轮交换的奥秘

　　在“黄河化工”的运作中，先是通过控制性公司与上市公司交换企业，制造业绩和高科技概念，然后再将上市公司母公司的部分股权转让给“北京北大明天资源”，挂上北大招牌。

　　首先， 交换要有筹码。

　　上市公司“黄河化工“的筹码是“包头市新环碳素厂”。1998年6月，“黄河化工“无偿接收1996年破产的“包头市新环碳素厂”的净资产688万元，投入150万元，持有84.7%的股权(职工投入151.5万元，占15.3%)，改组为“黄河化工碳素有限公司“(下称“黄河碳素”)。

　　“明天系“的筹码则是“包头北普信息”(即“包头北普信息系统有限公司“)，该公司在“黄河化工”重组“黄河碳素“一个月后成立(由“包头北普实业”出资800万元，“包头市创业经济技术公司“出资200万元成立)，进行系统集成项目开发。“包头北普信息”在包头市有一些客户，“黄河化工“企业自动化网络即由“包头北普信息”开发。

　　首先转让的是“黄河碳素“。1998年12月23日，“黄河化工”董事会公告，向“包头创业“转让“黄河碳素”84.7%的股权，共获得价款2094万元，转让获利1256万元。根据当年会计政策，转让之后，688万元的资本公积转入营业外收入，可计入当年利润。而在转让前两个月，“黄河碳素“亏损约100万元。

　　当年“黄河化工”利润总额6312万元，转让所带来利润(转让收益1256万元及计入利润的688万元)占当年利润总额的31%。在年底以前转让亏损的“黄河碳素“，又避免了年底合并报表时减少股份公司的利润，可以说是一举两得。1998年“黄河化工”净资产收益率为14%，这笔转让收益保证了“黄河化工“达到配股资格(第二年改为“明天科技”后于年底配股，募集资金3.33亿元)。另外，1996年5月包头市发生地震，1998年“黄河化工“ 获政府1000万元补贴。

　　“包头创业”购买“黄河碳素“的目的何在呢？“黄河碳素”和“包头创业“主业不相关，花费的价款却相当于一年的净利润(公告披露“黄河碳素”准备生产高档阳极糊)。“黄河化工“董事会公告披露，“包头市创业经济技术开发公司是一家高科技公司，主营业务范围是技术咨询、引进资金项目，计算机软件、硬件的开发。……每年利润2000多万元”。

　　“包头北普信息“的转让在四个月后进行。1999年4月，“黄河化工”出资3000万元收购“明天系“控制性公司持有的“包头北普信息”80%的股权(随后在8月增资2000万元，占93.3%股权，到12月则收购了“包头创业“持有的全部股权，“包头北普信息”成为其全资子公司)。

　　“黄河化工“因为“北普信息”而具有了高科技的概念，不再是一个传统的化工企业。同时，“明天系“控制性公司在这笔交易中，获得现金3300万元(一年前成立时投入共计1000万元)，一年多时间，增值2300万元。与前一笔转让“黄河碳素”的2094万元相当。

　　通过这两笔交易，“黄河化工“得到了业绩和高科技概念。“明天系”的控制性公司也没亏钱。而“黄河化工“股票此间(98年7月6日到99年4月6日)涨幅为83.4%，累积超额收益率为74.44%。

　　接下来是上市公司母公司股权的转让。1999年7月29日“明天系”控制性公司——“北京北大明天资源“受让“黄河化工”母公司“包头化工集团总公司“47%的股权，同时“包头化工集团总公司”更名为“包头北大明天资源科技有限公司“。从此“黄河化工”又拥有了“北大“概念。消息公布之前半年间，“黄河化工”的股价涨幅为128.33%，累积超额收益率为54.88%。

　　“华资实业“: 北大招牌的力量

　　“华资实业”在1999年7月底疯狂拉升，10个交易日涨幅91%，这也是在北京大学的光环下进行的。

　　在“华资实业“上市之前，“明天系”已经取得了第二大股东的地位，上市后持有29.84%的股份(“包头创业“持有22.92%的股权，“包头北普实业”持有6.92%的股权)。

　　1997年12月，“包头创业“受让“包头草原糖业(集团)有限责任公司”所属的“包头糖厂“和“包头市电子仪器厂”。1998年7月“华资实业“组建，“包头创业”以“包头糖厂“和“包头市电子仪器厂”的净资产出资，评估值7616.9万元，折股5501万股。“包头北普实业“出资2300万元，折股1661万股。)

　　从表面看来，“包头北普实业”和“包头创业“之间没有任何关系，实际上，正如前文所述，它们之间存在着关联关系，同属“明天系”。

　　1999年8月25日，“北京北大明天资源“受让了“北京惠德天地”持有的“华资实业“第二大股东“包头创业”51%的股权，转让价格8417万元。两家公司都是“明天系“的公司，但给外界造成的印象是，“华资实业”一夜之间拥有了“北京大学“和“高科技”这两个耀眼的光环。

　　最直接的反映是二级市场，在消息公告以前“华资实业“的股价出现了异动。股价从1999年7月22日的12.16元上涨到8月5日的23.19元，其中有三个交易日开盘即涨停。2001年7月20日，“华资实业”收盘价格15.20元(复权)，1999年9月21日以后股价没有回复到20元以上。

　　从“明天系“操作中，我们看到上市公司的股权转移通常是通过上市公司母公司的股权转让实现的。这避免了举牌，降低成本，这在下文中还将提到。

　　“明天系”故事之二：与已控制上市公司合资热潮，同时收购其它上市公司

　　“明天控股“整合“明天系”上层公司

　　1999年9月“明天控股有限公司”成立，股东为“北京惠德天地”(2%)、周虹文(25%)、周雪天(24%)、肖建华(25%)和张秀英(24%)，法定代表人是周虹文。媒体多称“明天系”是“肖氏家族企业”，可能是由于肖建华担任过多家上市公司的董事和董事长。但是从“明天控股”这家明天系核心公司的股权安排来看，真实情况未必如此。

　　“明天控股”在2000年大力整合“明天系“上层公司，通过股权重组拥有“北京北大明天资源”79%的股权。2000年3月出资与刘祥、肖建华和张秀英成立“天天科技有限公司“，2000年8月向“北京新天地互动多媒体”增资，占75%的股权。这样“明天系“所有的上市公司都被“明天控股”间接控制。

　　上市公司和“明天控股“的合资热潮与举牌“爱使股份”

　　2000年2月至5月，“明天系“控制的上市公司掀起投资热潮。这些子公司都有一个共同的股东——“明天控股”(“全球网星“除外，其股东为“明天系”另一控制性公司“天天科技(天津)公司“)。“明天控股”在这些公司里股份很少，通常为20%-35%，最少的如“北京北普科技“只有4%的股份。在此期间，“ST冰熊”投资3479万元，“明天科技“投资2500万元，“华资实业”投资6000万元，共计1.2亿元。

　　两个月后，2000年7月，“明天系“的“北京同达志远”和“天天科技“联合举牌“爱使股份”，与“爱使股份“当时的控股股东“天津大港集团”发生了激烈的股权之争。

　　在“爱使股份“和“ST冰熊”2000年年报公布后，我们注意到，“明天控股“也持有“爱使股份”0.75%的股权，列第六大股东。而“ST冰熊“与“明天系”控制性公司“天天科技(天津)公司“合资成立的“全球网星”2000年获得投资收益382万元。

　　2000年9月，“爱使股份“召开临时股东大会，“明天系”7人进入“爱使股份“董事会，曾在“华资实业”担任过计财部部长的康喜出任财务总监。

　　与此同时，“明天系“继续重组。2000年8月，“明天控股”增资到5亿元，“天天科技“增资到3亿元，“明天控股”把“天天科技“的股权转让给“北京海峡恒业”。

　　在控制“爱使股份“之后，“明天系”控制性公司便与“爱使股份“成立合资公司，上市公司出资计2.16亿元。2000年10月，“爱使股份”出资9600万元，和“明天控股“的控股企业“未来博软”成立“时代博迅公司”；2001年3月，“爱使股份”又出资1.2亿元，与“时代博迅公司”成立“上海世纪博胜”。

　　在此前后，2000年9月，“明天科技”又向与“明天控股”的合资公司“上海北普科技”及“北京北普科技”分别增资3420万元及5000万元，共计8420万元。

　　这似乎成了“明天系”的习惯动作--“控制性公司”不断地和上市公司合资成立新公司，并且只当小股东。而上市公司则向合资公司注入大量资金。

　　自1998年始，两年之内“明天系”先后参股和控制了6家上市公司。其间运用资金数额巨大。合计出资约4.8亿元。(其中，受让“冰熊股份”28%的法人股价款为7347万元；受让“明天科技”的控股股东“包头化工集团总公司”47%的股权价款为1.09亿元；受让“宝商集团”8.48%的股权价款为3700万元；在二级市场收购“爱使股份”流通股1152.4万股估计不低于1.5亿元；“包头市创业经济技术开发公司”，投入净资产7616.9万元，“包头市北普实业有限公司”作为募集法人股参股“华资实业”，投入现金2300万元；“北京新天地互动多媒体技术有限公司”作为募集法人股东参股“西水股份”，出资1420.16万元。)

　　以下我们看看“明天系”资金链条情况。

　　“明天系”非常重视上市公司的资金状况，所选上市公司都是有配股资格或刚刚完成配股的公司。其中：

　　“明天科技”1999年配股募集资金3.3亿元；

　　“西水股份”2000年7月IPO募集资金3.7亿元；

　　“华资实业”1998年10月IPO募集资金2.9亿元，2000年8月18日配股从社会公众中募集3.2亿元；

　　“爱使股份”2000年1月26日配股筹集资金3.6亿元；

　　“宝商集团”2000年6月3日配股募集资金1.98亿元。

　　合计18. 7亿元。

　　此外，“明天系”还在建立金融链条。

　　其中“黄河化工”占“包头市商业银行”13.9%的股份。

　　“明天科技”参股“包头市大众城市信用社”15.7%股份。

　　“华资实业”2000年8月受让“华夏银行”4%的股份。

　　“爱使股份”2000年12月受让“北京国际信托投资公司”4.17%的股权。加上“明天控股”持有的“北京国际信托投资公司”5.5%的股权，“明天系”位居第三大股东。

　　高校重组新模式：“深安达”和“粤华电”的操作

　　2000年“深安达”和2001年“粤华电”的重组为我们展现了高校企业重组上市公司的新模式。

　　“北大”重组“深安达”

　　对于资产质量不高的“深安达”来说，“壳”可能是它最有价值之处。“深安达”在1996年和1998年发生了巨额亏损，导致每股净资产低于面值而戴上ST的帽子。

　　2000年10月，“深圳深港产学研发展公司”受让“招商局蛇口工业区有限公司”持有的“深安达”26%的股权，成为“深安达”第一大股东(“招商局蛇口工业区有限公司”还持有“深安达”11.94%的股权，加上招商局系统其他公司共持股21.38%)，转让价格2860万元。“深圳深港产学研发展公司”是“深港产学研基地发展中心”的全资子公司。由于“深港产学研基地发展中心”是由北京大学、深圳市政府和香港科技大学联合创办，“深安达”具有了北大概念，此前半年多时间，”深安达“已大幅上涨。

　　一个月后，“深安达”资产债务全部剥离，成为一个干净的“壳”，并注入新的资产。11月22日，“深安达”董事会公告，把全部资产和负债出售给“招商局蛇口工业区有限公司”，转让价格1亿元。同时宣布出资4500万元，增资“北京北大方正兴园电子有限公司”(下称“北大方正兴园”)，占35%的股权。

　　新注入“深安达”的“北大方正兴园”在半年前，即2000年4月由“北京北大方正指纹电子有限公司”改制而成，注册资金1000万元。在改制以前，“北京北大方正指纹电子有限公司”是“北大方正集团”的全资子公司，从后来公告中可知“深圳延宁发展有限公司”在改制时也成为了股东之一(“深安达”2000年11月22日的董事会公告披露“北大方正”是“北大方正兴园”的控股股东，其他股东并没有披露，到了2001年5月28日“北大高科“的关联交易公告中披露“深圳市延宁发展有限公司”持有“北大方正兴园“17.5%的股权)。

　　再一个月后，北大概念在“深安达”中更加清楚。2000年12月21日，“深安达”发布董事会公告，其母公司“深圳市深港产学研发展公司”增加注册资本并变更股东，名称也变更为“深圳市北大高科技投资有限公司”，第一大股东变更为“北京北大高科技产业投资公司”，占60%股权。该公司由北京大学直属公司控股(“北大未名集团”、“北大资源集团”、“北京北大青鸟有限责任公司”、“青鸟天桥”各持有25%股权)。“招商局蛇口工业区有限公司”则是第二大股东，占32%的股权。

　　2000年12月30日，“北大系”牢牢掌握了“深安达”的控制权。“深圳市北大高科技投资有限公司”再次受让“招商局蛇口工业区有限公司”所持11.94%“深安达”股权，持股总比例增至37.94%。

　　2001年5月，“北大高科”(原“深安达”)再次斥资3804万元，增持“北大方正兴园”股权，至72%。那么“北大方正兴园”究竟价值几何？根据“北大高科”2001年5月公告，“公司价值为4500/35%=12857万元”。

　　在半年多以前，“深安达”向“方正兴园”增资时，描绘的前景十分乐观。2000年10月24日，有报道称方正兴园“在资金到位后第一年度销售额预计达到1亿元人民币，第二年度销售额预计达到1.8-2.4亿元人民币，第三年度销售额预计达到3.5-4亿元人民币”。而2001年5月28日的公告披露，“北大方正兴园”截止到2000年4月30日主营业务收入423万元，亏损227万元。

　　一个净资产只有1000万元的企业重组后资产升值幅度如此之大，“北大高科”在公告中解释，是“因方正兴园的主要核心技术系方正指纹识别的计算方法，该计算方法是技术专家经数十年的研究而得出，具有高度保密性，故未向国家专利局申请专利权，在有关评估报告中也未将该技术作为无形资产作价。由于该技术目前在国际上处于最先进地位，故其价值非常高。所以‘方正兴园’的价值是在2000年9月30日维明资产评估事务所评估价4430.92万元的基础上溢价形成……公司(“深安达”)计划投资4500万元持有重组后的‘方正兴园“35%的股份，依此推算，重组后”方正兴园"价值为4500/35%=12857万元。”(2001年5月28日董事会决议公告)“北大方正集团”和“深圳延宁发展有限公司”按照这个价值折让20%转让19.5%和17.5%的股权，“北大方正”套现2005万元，“延宁发展”套现1799万元。

　　重组之前“深安达”的股价就已大幅上涨。从2000年1月4日到2000年8月21日，“深安达”的股票价格从8.74元上涨到25元，涨幅达到186%，累积超额收益率为74.56%。2000年8月22日公告披露了股权转让意向后，股价连续上涨，8月29日收盘价为33.51元，6个交易日涨幅为34%。从年初开始，涨幅达283%，累积超额收益率为105.28%。

　　由于“北大”对“深安达”的介入渐次展开，使其股价在高价位保持较长时间。2000年8月30日至10月11日一个多月时间，股价一直在31至34元之间盘整。

　　10月12日刊登了关于股权转让的正式协议情况，股价阴跌不止，10月11日收盘价格32.48元，2000年11月6日26.80元，下跌17.5%然后又上涨，到11月21日收盘价格31.77元。从2000年12月25日起，北大高科的股价开始下跌，到2001年5月28日从32.49元下跌到29.22元，跌幅为10%。同期深圳成分指数从4675点上涨到4814点，涨幅为3%。北大高科超额收益率为-12.23%。

　　“清华”重组“粤华电”

　　和“深安达”一样，“粤华电”1995年-2000年5年中一直处于微利和亏损状态，亏损的最高年份达到每股亏损0.97元。2000年12月“深圳市清华科技开发公司”受让约3276万股法人股，“北京市清华科技园发展中心”受让约1092万股法人股，合占20%的股权(公告未透露转让价格，考虑到法人股转让一般参考每股净资产，2000年每股净资产1.54元，估计总支出在7000万元左右)。

　　“清华大学”入主尚需要主管部门批准，原有资产的剥离、新资产的注入已经开始。

　　和“深安达”一样，首先是资产剥离，“粤华电”将盈利能力低下资产卖给母公司。2000年12月21日，“粤华电”董事会公告，原大股东“珠海电力集团”收购“粤华电”下属的“珠海华电前山柴油机发电厂”100%股权、“珠海经济特区华电船务有限公司”65%的股权、“华电大厦”在建工程及土地使用权、“香港恒升国际有限公司”70%的股权和横琴宗地土地使用权，交易总金额为8028万元。

　　这些资产盈利能力低下，或者需要继续投入资金才具有获利能力。例如珠海电力集团购买粤华电下属“珠海华电前山柴油机发电厂”，2000年年报披露该厂“7台柴油发电机组属燃油小火电机组，按国家经贸委《关于关停小火电机组有关问题的通知》要求，应于2003年前关停。……公司电业主营资产已基本失去了盈利能力……截止10月31日亏损1500多万元”。尽管由于“前山柴油机发电厂”帐面净值10229万元，中介机构的评估值为1728.59万元，珠海电力集团帐面收益8500万元，但是2001至2003年两年间的亏损和两年后处理这些资产，必将付出不小的代价。

　　接下来“粤华电”开始注入新的资产。总投入累计约8000万元，与置换出资产的收入相等。2001年4月，“粤华电”出资购买了“广东肇庆华锋电子铝箔有限公司”26.73%的股权，增资“珠海拓普智能仪器有限公司”获得45%的股权，收购“北京清华力合电子有限公司”(下称“清华力合”)57.95%的股权。这三个公司共需要投入3500万元。2001年6月“粤华电”董事会公告拟出资4500万元，与“深圳清华科技开发有限公司”等共同投资“深圳科技园(珠海)发展有限公司”(暂定名)，“粤华电”占45%的股权。

　　“粤华电”购买的三家公司中，自母公司收购的“清华力合”明显偏小，成立历史最短，收购溢价却高达80%。“清华力合”1998年7月成立，注册资本101万元(股东为“承德钢铁集团有限公司”、“天津银河无线电塑料件厂”、“天津新阜康实业有限公司”、“广州亿丰房地产开发有限公司”和“深圳清华传感设备有限公司”)。2000年12月股东全部更换，注册资本由101万元增加到1000万元。“深圳市清华科技开发公司”投入779.5万元，占股权77.95%成为第一大股东。

　　“深圳市清华科技开发公司”参股“清华力合”及“粤华电”，中间相隔不到1个月。不到半年时间，2001年4月，“深圳清华科技开发公司”将“清华力合”57.95%的股权转让给“粤华电”，获1130万元。“深圳市清华科技开发公司”收回了前期投入后，不仅净赚350万元，还持有20%的股权。

　　无成本收购

　　“无成本收购”近年很流行。由于壳公司大都业绩不佳，股价较低。而高科技板块市盈率较高，如果再加上高校企业的概念，收购会令股价大幅度上涨。买卖上市公司股权的行为是秘密的，但是在这个存在内幕交易的市场，往往表现为公告前股价暴涨。“无成本收购”就是提前介入股市，炒高股价后宣布收购消息，最后获利了结。收购上市公司不仅不用付钱，甚至还挣了钱——当然赚钱的不一定是收购公司。

　　买壳公司能够做到“无成本收购”，上市公司可以“无成本置换”，但是整个交易过程不可能没有成本。在缺乏有力监管的市场上，受损的始终是中小股东。如果高校参与其中，还包括其在数十年甚至上百年内树立的清誉。

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