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上月29日，由美国新桥投资公司控股的深发展（000001），以十足的“勇气”拿出股改“零对价”方案，开始了其对股改的“公然”挑战。其洋股东视去年股改以来“10送3”的平均对价水平为无物，并且十分得意地将自己的股改方案冠以“创造性”方案。
“洋股东零对价惹争议”、“别拿股权结构当幌子”、“深发展是否该被踢进三板”、“零对价忽悠谁”、“我们应当怎样对付洋流氓”……零对价方案自一露面，就招来无
数的不满与质疑。
“巨大的利益让深发展的洋股东赤裸裸地挑战极限。”分析人士指出。
■零对价理由的“两头堵”
此前方案一经透露，即遭到包括基金在内的广大流通股股东的不满和质疑。深发展董事长法兰克·纽曼以媒体见面会的形式，开始其“循循善诱”的说服工作，“目前的股改方案是唯一现实、理性的方案，流通股股东更多对价的希望，如同我希望坐直升机去上班一样不现实”。
为什么不现实，不理性？深发展大股东的主要理由有二：首先，非流通股股东持股72%，第一大股东新桥持股比例仅为17.89%，如果每10股获送2股，非流通股股东的送出率将高达50%。
其次，深发展的第一大股东是一家美国投资公司，这是一家对其持有人负有信托义务的基金，按照美国法律，不允许其将权益无偿给予他人。
深发展洋股东“零对价”的理由十分“充分”，而且“两头堵”。如果流通股股东针对“理由一”说，洋股东持股比例小，但可以送权证或现金，这时还有“理由二”，即美国法律禁止这样做。
■“深发展”到底该值多少？
先不讨论法律问题，想搞清楚事件本质应该先搞清价值问题———“深发展”就值“零对价”吗？如果不是，“深发展”到底该值多少？
想搞清深发展的价值，就得先搞清银行股的价值究竟多大。
在目前正在进行的广东发展银行竞购战中，据媒体报道花旗集团联合其中方合作伙伴，出价241亿元参加竞购；而广发行是全国性商业银行中质量最差的一个，深发展的资产质量与其相比要好得多，潜在风险更小。
参照广发行的估值，业内人士认为，深发展的并购价值应当远高于300亿，每股价值应在15元以上。而事实上，美国新桥2004年是以12.53亿元的价格获得深发展的控股地位的。
■“大便宜”成为拒付对价的说辞
12.53亿元，让美国新桥捡了个大便宜，现在却成为某些人为深发展“零对价”方案进行辩护的理由。“新桥以12.53亿元，溢价60%的价格控制了深发展17.89%股权”。这个“溢价”乍一看，还能让股民对其心生同情，但却被专业人士指为“最具欺骗性”。
有专家指出，银行是一个典型的资产扩张型企业，它赖以盈利的主体是资本充足率约束下的经营性资产，而不是所谓的净资产，所以在国际上银行股定价从来没有以净资产为基础定价一说。
付出相对于净资产的“溢价”，事实上却让美国新桥获得了超额的利益。也可以说，中国股市的股权分置，让新桥获得了超额利益；因为股权分置使“贱卖”非流通股成为可能（姑且不说交易中有无寻租问题）。
现在，深发展“零对价”方案的本质，就是新桥这个股权分置的受益者，拒绝为解决股权分置付出应该付的代价。
“新桥说，按照美国法律不允许其将权益无偿给予他人，那么广大流通股股东可以按照中国人的‘规矩’，投票否决它！”有投资者表示。
新闻内存
深发展股改方案要点
“在股权分置改革实施后首个交易日起12个月内最后60个交易日内，如果这60个交易日股票收盘价的算术平均价低于5.25元，则实施最高10派0.48元的分红。此外，如果上述日期内股票收盘价的算术平均价高于10.75元，也实施最高10派0.48元的分红。”
分析人士表示，未来一年内，如果深发展股价在5.25元至10.75元区间运行（可能性很大），现有非流通股股东将以“零对价”获得流通权。（编辑：王彦艳）
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