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在现行的《上市公司收购管理办法》执行了三年多以后，中国证监会对现行《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下简称《收购办法》）作出重大修订，并从今天起向社会公开征求意见。
《上市公司收购管理办法》的本次修订被认为是股权分置改革后中国证监会完善证券市场基础建设的又一重大举措。随着股权分置改革的积极推进，束缚上市公司股权流动的
制度性桎梏已被打破，上市公司股权结构逐步分散化，股票流动性增强，股价表现将成为上市公司并购的重要驱动力，收购方式将呈多元化。因此，本次《收购办法》的修订，也是为了适应股权分置改革后全流通的证券市场新局面。
由于新修订的《证券法》、《公司法》赋予监管部门更多的监管权力和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，因此，本次《收购办法》修订的重点是，减少监管部门对上市公司收购活动的过度监管，进一步发挥市场机制的作用，提高效率，活跃市场；同时，通过监管部门加大事后监管力度，做到监管有力，市场有序。
本次修订主要集中于以下八个方面：
一是转变监管方式，实现了两个转变，即由监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购，由完全依靠监管部门事前监管转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合；并根据投资者持股比例的不同，采取不同的监管方式，以提高市场效率。
二是规范收购人和出让人的行为，解决上市公司收购中存在的突出问题，对收购人的主体资格、一致行动人的界定、足额付款及持续监管要求予以明确，规定出让股权的控股股东和实际控制人存在损害上市公司利益的，必须消除损害，方可转让控制权。
三是减少监管部门行政审批豁免权，以体现法律对国有、民营、外资公平对待的精神。
四是鼓励市场创新，允许换股收购，为上市公司并购重组提供了支付手段。
五是建立财务顾问把关制度，强化市场约束机制，要求收购人必须聘请中国证监会认可的财务顾问，财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导。
六是完善要约收购的规范，将流通股的要约价格与二级市场市价挂钩，不再打折，明确部分要约的底限为5％，规定了不同要约情况下支付条件的特殊要求，以充分保护投资者的利益，维护市场公平。
七是对管理层收购严格监管，在公司治理、批准程序、信息披露和公司估值等方面均作出特别要求，禁止不诚信的管理层收购上市公司。
八是强调董事的诚信义务，适度限制董事会采取反收购措施，允许董事会提出有关反收购的议案，但要求必须经股东大会批准。
可以说，本次《收购办法》的修订，对于提高上市公司质量、完善上市公司监管、提高市场效率、推动证券市场健康发展将产生重要影响。
据了解，该征求意见稿将通过一周的时间向投资者和社会各界广泛征求意见，然后根据征求的意见进行修改完善后，再正式发布。
（编辑：刘洋）
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