猎杀“1美元股”的牟利游戏

　　“1美元退市股”，在美国不但被经常炮制而出，且成为一个猎物。在美国，中概股成为“1美元股票”，不是被“莫须有之罪”逼出，就是被做空的“民间力量”导致，而在沦为“1美元股”之后，又成为各方套利者的分食对象。

　　■ 文 / 沈伟民 孙慧超*

　　在美国上市的公司，必须考虑回报投资者，否则就会遭到灭顶之灾。此前8年，在美国共有包括中概股在内的7000多家公司遭到退市，尽管其中部分公司系主动行为，但更多的公司实际是股价低于1美元，不能给投资者创造价值，而遭摘牌。

　　“1美元股”是一个什么概念？折成人民币，就是相当于每股6.25元的价格，这在中国证券市场中比比皆是，而且有些公司只要没有冠以“ST”(因亏损，被特别处理)，就可以继续混市，但在美国证券市场，对不起，只要公司股价连续30个交易日低于1美元，就会收到退市警告，进而被摘牌，不会给予所谓的“ST”过渡时间。

　　美国的1美元退市制度，是悬在所有上市公司头上的一根大棒。表面上，这根大棒对谁都公平，但实际落下时，却存在彼此，另外，1美元退市制度还是一个可被做局的金钱游戏。

　　莫须有之罪，逼出“1美元股”

　　就1美元退市制度对中概股是否存在陷阱问题，《经理人》和某美股资产管理有限公司创始人CEO梁剑，在讨论中有观点分歧，梁剑“不认为有什么陷阱”，他的意思是，美国证券管理制度是公平的、透明的，没有彼此之分。

　　《经理人》发现，问题的核心不在1美元结果，而是形成结果的过程，可能存在错杀。作为证券市场重要制度的退市制度，如果上市公司经营不善，同时不能创造股东价值，对其进行末位淘汰无可争辩，但一部分中概股的“1美元”实际是被做局的，然后再被美国人利用制度规则挥以大棒。

　　以辽宁新兴佳集团(下称新兴佳)为例，这家公司在美国纳斯达克上市可谓短命，从2010年7月到2012年1月，才1.5年就在美国资本市场之旅中“被夭折”。

　　故事不复杂。作为来自中国的风塔制造商，新兴佳从登陆纳斯达克[微博]时的8.4美元股价开始，最高飙至9美元，但一个月后，一路下跌，最终跌到0.70美元以下。随后，纳斯达克对新兴佳摘牌。表面上，美国人按照制度正常使用了合法的权力。但是，这家给股东创造每股净资产1.29美元的中概股，为什么股价会出现突然的雪崩？

　　问题出在纳斯达克对新兴佳的“莫须有罪名”。

　　先看“莫须有罪名”的背景。和直接在美IPO相比，中国公司更热衷于反向并购实现在美上市，反向并购就是并购在美国上市的空壳公司。2007～2010年期间，中国公司在美进行159项反向并购，占全美此项交易总数的26%，但因涉嫌欺诈而受到调查的公司中，却有很大一部分来自中国的反向并购案，于是，SEC(美国证券交易委员会)成立跨境工作组，用以审查在美国挂牌交易的外国公司，但是矛头对准中国公司。

　　再看新兴佳的冤案。新兴佳上市走了两步，先是在2010年7月登陆OTCBB(美国场外交易系统)，然后通过其聘请的美国顾问本杰明-魏(Benjamin Wey)的帮助，再以反向并购方式登陆纳斯达克。

　　但当年8月，美国《Barron》却发表了一篇所谓揭露中国反向并购黑幕的文章，矛头直指本杰明-魏(Benjamin Wey)，认为他是“支持中国公司进行反向收购最有争议的倡导者”。

　　随后，纳斯达克要求新兴佳提供与本杰明-魏之间的更多信息，新兴佳及时提供了。之后，当年10月，新兴佳披露了一项融资交易，该交易涉及本杰明-魏隶属的一家公司，从而导致新兴佳和纳斯达克之间进行了第二轮沟通。此后，纳斯达克没有再提出异议，新兴佳也于2010年12月在纳斯达克上市。

　　上市后，新兴佳又披露了另一项2000万美元的融资交易。但一个月后，纳斯达克突然通知要对新兴佳实施摘牌，理由是很牵强的两条—第一，新兴佳故意隐瞒有关该项交易的信息；第二，作为市场监管者，自己拥有广泛的自由裁量权来“维持纳斯达克的质量以及公众对纳斯达克的信心”。

　　由于新兴佳将被摘牌的信息放出，华尔街开始抛售新兴佳股票，使得新兴佳最终掉进“1美元退市”陷阱。

　　遗憾的是，回到国内的新兴佳却没有得到同情，《经理人》调阅了当时国内对新兴佳案的舆论，很多意见是—“在美上市中国公司，必须严格遵守美国证券交易市场的法律法规。”

　　事实胜于雄辩。2012年1月，新兴佳向纳斯达克提出上诉，未果之后，向SEC提出上诉。最后在去年7月，SEC做出了判定—推翻纳斯达克此前对新兴佳的摘牌决定，认定新兴佳没有故意向纳斯达克隐瞒关键信息。

　　新兴佳的胜诉，是SEC第一次推翻纳斯达克对中国公司做出的错误决定。然而，新兴佳在美因受歧视造成的损失和流血，岂是SEC的纠正性判决所能弥补？而其他被摘牌的中概股，是否也存在同样的冤案呢？

　　1美元股，局中的金钱游戏

　　资本市场只为金钱利益而存在。对于华尔街，无论是中概股的股价升值，还是进入“1美元退市”陷阱，他们都有机会牟利。股价升值，他们可以套利，而股价进入1美元以下，做空者可以预先卖空获利(当然，也有失手)；另外，华尔街也吃定，中概股如果不是政令性摘牌，一定会想办法保留上市地位，会注入新资产，用并股方式增加每股净资产，这样就能提升股价，重新回到1美元上方，而华尔街就可以利用中概股调整股价的时间差，通过低收高抛实现获利。总之，在华尔街眼中，中概股是他们用来谋取金钱利益的工具，至于中概股死活，和他们无关。

　　麦考林的创始人顾备春[微博]，也许很后悔当初为什么要把麦考林带向美国资本市场。为了抵御1美元退市制度大棒，公司不仅将其在美国的ADS(存托股票)用并股救命的方式，增加每股净资产以提升股价，而且最后还失去了对公司的拥有权。

　　顾备春之于麦考林在华尔街的资本故事，从麦考林被红杉资本的沈南鹏[微博]在2010年10月26日带到纳斯达克后，截止今年5月21日，算起来4年不到。期间，麦考林经历了股票上市首日大涨，再到跌入1美元以下，最后爬出1美元陷阱的5个惨痛阶段：

　　第一个阶段，上市。在红杉资本的包装下，麦考林以中国B2C第一股的身份，在登陆首日股价达到18.5美元。高股价的背后，反映华尔街对其一时的追捧。

　　第二阶段，遭遇法律诉讼。嗅到“钱味”的华尔街的律师机构，很快盯上了麦考林，他们需要的只是一个理由。麦考林上市一个月后，共有累积7家华尔街的律师事务所对麦考林提起集体诉讼，指认麦考林违背了美国《1993年证券法案》第11章和第15章之规定，在IPO文件中发布了一些虚假信息，认为“麦考林提交的上市文件所述，与实际经营行为相反，成本和开支的增加已经对毛利润造成不良影响，这使得公司无法达到IPO时预期的目标。”

　　尽管麦考林方面出具澄清公告，但美国法院还是受理了其中两家律师机构的诉讼，这导致华尔街对麦考林产生怀疑，随后，麦考林的股价开始一路下挫。

　　第三阶段，大股东减持。作为在麦考林占62.8%股权的大股东红杉资本，实际是一家美国的PE/VC。作为这家资本公司在华代理人的沈南鹏，在麦考林遭遇法律诉讼并形成股价下行的时候，首先是抛售手里的麦考林股票。抛售之后，沈南鹏共获得1亿美元现金，相比他当初入股麦考林的8000万美元，红杉资本不但捞回成本，而且获得了2000万美元的回报，但红杉资本并没有离开，仍然以33.2%的股权控制着麦考林，这意味着红杉资本还握有资本转手获利的筹码。

　　第四阶段，“1美元退市”的挣扎。由于大股东减持，华尔街也跟进抛售，到了2012年8月30日，麦考林的股价已经为0.73美元，正式掉进1美元陷阱。纳斯达克向其发出通知，并规定在今后180天内，如无法使股价连续10个交易日高于1美元，就将摘牌。

　　此后，在红杉资本干预下，麦考林进行了并股行动，由原来ADS代表7股普通股，调整为每ADS代表35股普通股。ADS虽然是中概股在美国股票的一种凭证形式，但它实际代表了企业资产，麦考林的这次并股，本质上是把企业剩余的资产都注入到股票上，通过这种行为，提高其每股的资产，从而提升股价。以0.73美元股价为例，按照此轮并股行动，股价将变为2.95美元，由此摆脱“1美元退市”大棒。

　　麦考林输送给市场的财富，实际由华尔街和红杉资本分享。由于股价提升，华尔街此前的做空者暂时获利离场，而投机机构也将低买高抛，红杉资本又会如何？

　　第五阶段，麦考林易主。尽管麦考林最后赢了集体诉讼，但已是烫手山芋，按照麦考林连续的年度亏损，包括红杉资本在内的麦考林股东，现在就是利用当前的麦考林股价恢复1美元以上的机会，尽快脱手。

　　就在今年5月21日，国内的商圈网以3900万美元从沈南鹏等股东手里买走了麦考林63.7%的股权。红杉资本获利告别麦考林的同时，顾备春也离开了自己一手创业的公司。

　　麦考林一案，留给当前赴美上市的中概股有三大警示：第一，被资本“绑架”赴美上市的中国企业，需要了解身边的这个资本，究竟代表了谁的利益；第二，在美上市之后，时刻提防美国的集体诉讼，集体诉讼是华尔街做空、索钱的第一轮狙击；第三，不要把全部资产放到美国证券市场，要时刻为陷入1美元陷阱留有自救筹码，否则因为没有资产注入，1美元退市就会成真。

　　截止6月5日收市，《经理人》发现在美的中概股，共有近40家公司股价低于1美元，这些中国公司下一步如何？还有，那些正在陆续撞入华尔街的中概股公司，实在是前途未卜。

　　* 孙慧超系美国中文投资网分析师

　　附文：

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　　英文全称为American Depository Share，中文为“美国存托股票”。国外公司在美国融资时，可以把在其他地方的股票集合起来，存托在美国的银行，每个ADR代表了一个或多个股票， 并进行实际交易。