欧洲新规令美国公司跨境审计陷入尴尬

　　本报记者 叶慧珏 纽约报道

　　一则大洋彼岸的审计监管消息使不少美国公司陷入尴尬。

　　4月底5月初，欧盟制定了新规则，要求欧洲企业每隔十年必须更换其外部审计事务所，并且尤其强调金融类企业。这使那些在欧洲拥有子公司的美国金融机构面临必须更换其海外子公司外部审计事务所的境地，而通常按照惯例，美国母公司与其海外子公司会雇佣同一家国际会计事务所，方便集团整合财报。

　　近年来美国监管者不断加强各类监管要求。在奥巴马政府收紧金融监管的思路下，包括美国司法部以及美国证券交易委员会(SEC)在内的多个政府监管机构在全球范围内加强动作：从对美国公民及绿卡持有者全球范围内征税，到追查跨国企业的海外腐败行为，以及加强跨境审计等。一旦更换事务所，美国企业面临的监管成本又进一步增加。

　　“美国的(跨境审计)系统之所以复杂，一个重要的原因是许多美国公司在海外有重要的投资活动，而他们又必须将这些(海外经营的)结果带回来，告知美国的公众投资者。”美国德普律师事务所(Debevoise &Plimpton LLP)合伙人师敏义(Colby A. Smith)在接受21世纪经济报道记者采访时表示。他经常在其上海与香港办公室从事跨境法律业务，对美国的跨境审计体系十分熟悉。

　　师敏义表示，这些跨境审计的经验对于正扩大海外市场的中国企业将有借鉴意义，“随着越来越多的中资企业进入香港或美国市场，增加透明度是他们必须应对的挑战。”

　　和中国不同，几乎所有为美国跨国企业提供外部审计的都是私人会计师事务所，而多年来在全球建立网络的国际会计师事务所成为海外审计的主要执行者，他们受到行业监管与实践规范的约束。

　　“尽管美国法律不要求母公司与其海外子公司必须使用同一家会计师事务所，但是一般来说这样会比较方便公司内部整合财务报表。”一位长期在“四大”会计师事务所工作的合伙人向21世纪经济报道记者表示。

　　这也正是美国企业不愿意擅自更换审计师的原因。据悉，此次因为欧盟新法规而遭遇潜在挑战的包括摩根大通、美国国际集团等在欧洲浸淫多年的大型金融机构。前者2013年27%的利润以及21%的持有资产来自欧洲、中东以及非洲，其中大部分在英国；后者则在英国、爱尔兰以及其他欧元区国家均有子公司，其2013年20%的财产险净保费来自欧洲、中东及非洲地区。

　　“这里面有一个集团审计(Group Audit)的概念。”上述合伙人表示，“如果母、子公司的审计师不属于同一家大型事务所，那么美国要求前者对后者进行一个资质方面的尽职调查，这是金融危机后才出现的新要求。”

　　师敏义表示，如何进行海外审计部分取决于公司结构。如果一家纽交所上市公司总部设在纽约，而在中国有一家全资子公司，那么在美国会计准则下，这家子公司的财务数据将以符合美国会计准则的方式被合并或汇总到美国母公司的财报中去，而母公司对子公司的数据准确度应当有信心，并对此负责。

　　他表示，通常情况下对一家母公司持有50%以上股份的海外控股子公司，其财务数据也将被汇总到美国母公司的合并报表中。如果持股小于50%，那么这家海外公司的财务数字经常无需汇总，而将被视作是母公司的资产，按照公允价值计入其账目。

　　“通常当公司与其审计师进行审计计划时，他们将沟通并决定哪些海外子公司的规模足够大，需要进行全面审计，哪些的审计工作可以减少。”他说。

　　上述合伙人则表示，由于现在的审计工作都是强调风险控制，因此有时选择哪些海外子公司进行全面审计，不完全取决于其财务数字是否在集团足够重要，还要考量其在风险上是否足够值得引起重视：“比如有些美国企业在海外的金融公司，从事衍生品交易，尽管规模不大，但衍生品交易风险很高，必须有全面审计，另外还有一些表外业务更需要全面审计。”

　　不过，以上这些海外审计实践主要针对的是上市公司。师敏义表示，在美国审计规范中，尽管私人企业仍会受到当地法律规定的法定审计与税务审计的要求，但他们有更大的灵活空间，可以选择会计准则和审计事务所。

　　在具体实践中，尽管曾发生监管部门要求调取海外子公司审计工作底稿的事件，但那已进入法律调查与诉讼阶段。在一般的常规季度和年度审计中，“母公司审计师大多会依赖海外子公司审计师提供的审计报告或者审计备忘录，他们不必获得全部的工作底稿。”师敏义说，“至于是否有权利获得，则取决于事务所内部协议。对大型事务所来说，他们试图在不同国家的不同事务所之间保持区别。”

　　“对公司来说，如果是其某一个海外实体企业卷入财务欺诈，那么SEC将会集中在对其美国母公司进行质询，因为这才是真正向投资者汇报的公司，而SEC对其司法管辖权也相当清楚。当然海外公司成为调查对象也有可能，不过更多的情况是海外企业成为所在国家监管者的调查重点。”师敏义说，“同时美国司法部对此也有管辖权。”(编辑 李艳霞)