本报记者刘伟

　　一只大牛股的背后总有非凡的故事，这差不多成了证券市场上的一个共识。

　　新宇软件从2000年初的9元多钱起步，在一年时间里几乎没有停顿地攀上了33元多的高位，其背后难道真的只是重组以及重组后带来的业绩增长吗？昨天，记者收到海南洋浦勤宇 公司(为新宇软件原第一大股东关联公司)发来的大量有关新宇软件重组的文件，同时记者还对有关知情者进行了数小时的采访，发现新宇软件股价飙升背后的重组有严重的造假行为。

　　重组再现

　　新宇软件原为国泰股份(600687)，2000年7月，公司发布公告，称公司原第一大股东海南农业租赁股份有限公司将其所持1678.3万股法人股转让给长沙新宇科技发展有限公司，从而使国泰股份完成了向高科技公司转型的一次重大资产重组。

　　记者手头关于这次资产重组的法律文件——《关于购买国泰股份法人股的合同书》长达15页，于2000年6月16日在厦门签署。合同显示，长沙新宇以每股1.43元的价格及总金额约2400万元的价格收购1678.3万股国泰股份的法人股。仅从这个价格看，国泰股份显然被海南农租“贱”卖了。因为国泰股份2000年中期每股净资产值达到了2.62元，受让价仅为净资产值的50%左右。

　　这个谜团在买卖双方于2000年4月份签定的《关于购买国泰股份法人股的意向书》中或许可以找到一些解释。这份意向书显示，长沙新宇的买入价除了2400万元现金外，还包括“双方商定的国泰资产剥离还原至卖方的资产部分”。也就是说，买卖双方背后其实还有一个补充协议，而长沙新宇承诺的实际购入价可能要远远高于公开披露的价格。

　　长沙新宇购入国泰股份干什么用呢？公开的信息中很冠冕堂皇——“将国泰股份改造成一家高科技公司”。但上述这份《关于购买国泰股份法人股的意向书》里却透露，出卖方当时对买入方有一个这样的承诺：“确保国泰股份1999年财务报告经审计后能达到上市公司配股所需的各项有关财务指标。”

　　能“达标”的财务指标怎么制造出来的呢？记者手头有一份当时国泰股份给海南农租的承诺书，让我们明白了重组后新宇软件的资产是怎么膨胀起来的。

　　这份文件诞生于2000年9月12日，文件称“在买方资产尚未注入我公司的重组过渡期间，我公司以‘通达利’、‘路欲达’、‘林达卡’等公司为‘桥梁公司’，通过与‘通达利’签定总额为4635.8万元的购销合同、与‘林达卡’签定总额为1702.8万元的购销合同，将应收款暂挂在‘通达利’、‘林达卡’名下，待买方注入新资产置换后核销。”文件还承诺，“为配合此次重组所涉及的所有‘桥梁公司’均为我公司借用的资金操作公司，所签定购销合同内容均为虚拟，我公司承诺对虚拟合同及贵公司及其关联公司永不追索。”通过这份文件可知，新宇软件通过虚拟的“应收帐款”达到了虚增资产6000余万元的目的。

　　据知情者透露，双方当时曾达成一个协议，为保住重组后的新宇软件的配股资格，长沙新宇承诺要向上市公司注入2亿元左右的资产。但实际注入的资产大约只有1.4亿元左右，尚缺的6000多万元就通过上述这种办法解决了。

　　股价飙升

　　2000年是热炒科技股的黄金季节，此时，国泰股份被一家叫某某“软件”的公司收购，正合了市场暴炒科技股的胃口。

　　翻阅新宇软件的K线图，至今依然有一种惊心动魄的感觉。2000年1月，该股股价仍在9元多徘徊，到月底，该股成交量突然连续放大，最高时一日成交200多万股，几乎相当于当时国泰股份流通股的10%。伴随成交量的放大，当时的国泰股份股价迅速攀升到15元附近，经过短暂整理，改名后的新宇软件在2001年3月攀上了33.2元的高价，一年多一点时间里涨幅达到300%多。

　　伴随股价飙升的除了重组外，还有业绩的大幅度改善。重组后新宇软件的第一份中报异常夺目。中期主营业务利润率高达41%，营业利润率达到了28%。中报显示，其业绩增长主要来自主营业务——系统集成和软件开发。有心人曾作过一个调查，发现目前系统集成和软件开发行业竞争激烈，行业平均销售毛利率即主营业务利润率仅25%，营业利润率仅10%。而行业龙头东软股份今年中期的两项指标也仅分别为33%和14%。作了这样的比较后，有人对新宇软件这样一家普通软件企业大大超出行业龙头的盈利能力提出了疑问。

　　而据知情者透露，新宇软件的重组是由两家经营证券业务的信托投资公司在2000年初牵的线。牵线人、重组双方在其中扮演的角色以及他们和新宇软件在二级市场的表现到底有什么关系令人疑虑丛生。

　　新东家是谁

　　新宇软件在重组后业绩大幅改善，按说，其新东家一定应该是一家非常有实力的公司。实际情况如何呢？

　　新宇软件的新东家长沙新宇科技发展有限公司是一家注册地在长沙的民营企业，注册资本为2亿元，公司于1999年4月份拿到了营业执照。今年2月26日，新宇软件发布公告，向法院起诉上面提到的“桥梁公司”之一——通达利公司。公告称，公司与通达利曾于2000年7月签定购销合同，向通达利购买电脑2300台，打印机2500台，合计货款1740万元；购买丁苯胶3762吨，货款为2482.92万元……公司已经将货款转入通达利账户，但通达利至今未能如约供货……请求法院解除与被告的合同及被告返还公司预付货款4222.92万元。

　　明知是一个虚拟的，糊弄局外人的合同，新宇为什么还要如此大张旗鼓地把通达利告上法庭呢？据知情人透露，新宇软件“自己告自己”的目的可能就是不想补那6000万元的“窟窿”。

　　另外，新宇软件和海南洋浦勤宇公司涉及3250万元的债务案打了将近一年。记者手头有一份长沙新宇给吉林泛亚信托投资有限公司的担保书，文件称，公司将保证在2000年12月31日前归还欠吉林泛亚的3250万元债务。由于这笔钱是海南洋浦委托吉林泛亚贷给新宇软件的，按理，还钱是一件天经地义的事情，为什么新宇软件非要把精力放在打官司上呢？难道其中还有别的隐情？本报将继续予以追踪。

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