近来，股票期权已经成为中国经济界和企业界探讨较多的一个热门话题。关于股票期权在激励企业经营者、减少代理成本、改善治理结构、促进稳健经营等方面的巨大优越性已经成为不争的事实，十几年来美国等西方国家在这方面的成功实践也充分证明了这一点。但股票期权在我国还是一个新生事物，还极不规范。它的本质特点究竟是什么?能否在我国目前这样的经济大环境中获得迅速发展?在现实制度上和具体操作中又会存在什么障碍?理论界和企业界对此研究的相对较少，而这方面恰恰更需要我们冷静思考和深入探讨。至少以下几个问题值得我们关注和研究。

　　思想误区——股票期权是企业的一种激励方式还是一项产权制度安排?

　　股票期权起源于美国，它作为企业一项新的金融创新，已在美国大多数上市公司得到成功实践和推广。一般而言，所谓股票期权，是指企业资产所有者对企业经营者实行的一种长期激励的报酬制度。具体是指经营者享有在与企业资产所有者约定的期限内(如3-5年内)以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使股票期权的经营者在约定期限内，按照预先约定的价格购买本公司股票，如该公司经营业绩优良，股票价格届时上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就获得差价利润。从股票期权的基本含义可以看出，它实质上是企业所有者对经营者的一项长期激励制度，企业所有者的目的就是利用一种长期潜在收益激励企业员工尤其是高级经营者，促使企业经营者的目标与企业股东的目标最大限度地保持一致，保证企业价值的持续增长。而企业经营者的目标就是通过行使这种权利获得丰厚收益，而非企业的所有权。实行股票期权的前提和基础是企业的产权可以衡量，具体讲就是企业的股权可以分割，并随时可以进行市场计价，这就需要有一个较为完善的资本市场。而股票期权制度成功的关键是企业经营者认为，在可预期的未来行使期权会有利可图，如果风险过大或收益太少，经营者不会有兴趣，这种激励方式就失去了意义。

　　在民营企业，由于企业产权明晰，企业的所有者实行股票期权是为了用资本的纽带连接企业和员工，进一步给经营者以长期激励。但由于在我国占主导地位的是国有企业，其面临的困难也较多，于是股票期权成为一部分国有企业释解产权难题、走出经营困境的新希望。政府和国有企业主要是希望利用这样一种新的金融工具，解决国有企业产权不清的难题，这中间产权制度建设成为主要动因。因此，人们大都是寄希望股票期权于后者。这实际上曲解了股票期权的内涵，违背了设计股票期权的初衷。因为股票期权毕竟只是激励员工的一种手段，其对员工的最大价值就是获得差价利润而不是控制公司，因此股票期权实质上并不是一种企业的产权制度安排。如果政府和国有企业把解决产权问题的希望寄托在股票期权上，试图以一种手段解决一个制度问题，就会走入思想误区，最后难免大失所望。

　　环境限制——现实制度环境是否成熟?

　　从我国资本市场发育程度和有关政策制度分析，目前并不具备实行股票期权的成熟条件，具体表现在：

　　1.市场环境。我国资本市场不完善，实施股票期权存在较大障碍。最适宜实行股票期权的企业就是上市公司，但如非上市公司发行股票比较容易，也可以未来的股票作为期权来激励经营者。而我国目前国有企业还占主导地位，许多国有企业都没有进行真正公司制的改造，没有实行股票期权的基础，而且在国有企业还普遍存在所有者缺位、内部人控制的问题。同时，我国资本市场刚刚发育，公司改制上市的限制目前还比较严格，实行股票期权的一般基础——股票尚不存在。即使在上市公司实行股票期权，但由于我国股票市场的不完善，股份与公司的经营业绩背道而驰成为一种常态，导致股价往往并不能反映公司经营者的实际经营业绩，经营业绩好，股价不一定高，反之亦然。仅此单一的手段能否有效激励经营者，还是一个未知数。

　　2.法律环境。主要的法律障碍是实行股票期权的股票来源问题。在我国，政府在股票期权计划的实施方面具有重大影响。一方面政府作为国有资产的代理人和大多数上市公司的大股东，对公司内部股票期权计划的制订实施起决定作用；另一方面，作为社会事务的管理者，政府又是各种法律政策的制订者。从国际惯例来看，企业股票期权计划中的股票，主要通过增发新股和回购本公司股票来实现，但在我国这两个渠道都受到限制。例如《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，这就极大地限制了股票期权计划的股票来源。同时《公司法》第83条亦规定除发起人认购股票外，“其余股票应当向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。它限制了公司通过发行新股获取股票来源。另外，所有的股票发行和回购都需要证券监管部门的核准，中国证监会《上市公司章程指引》第24条和第26条对此都有明文规定。这些要求在一定程度上延长了股票期权计划的实施时间，增加了股票期权计划的实施成本。

　　3.税收和会计制度。首先是没有特定的税收优惠。从国际发展趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，例如美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税。股票期权行权时，也不需付税。从我国的实际情况来看，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，最终激励的目的难以达到。其次是没有相应的会计准则来规范。美国会计准则委员会意见第25号——股票期权的会计处理(1972年)，对企业此类业务的会计处理做了比较详细的规定，使有关企业的会计计量和确认有了原则和依据。但我国在会计制度建设方面还比较滞后，加上股票期权的推行刚刚起步，还没有相关的会计准则和规定，企业难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，实际上也必然影响到企业的实际损益和股票期权计划的有效实施。

　　操作难题——企业如何设计？经营者如何行权?

　　实施股票期权在理论上已没有很大困难，但在实际的技术操作中却面临众多难题。由于股票期权最后还是要由具体的企业去设计和实施，企业股票期权设计方案的好坏直接关系到最后的成败。如果激励程度过大，则造成企业成本过高，反之却会使企业经营者失去兴趣和动力。更进一步来说，企业里哪些人可以获得期权?是少数核心管理人员还是包括一般员工?股票又从哪里来?能否规避法律的限制?如何科学衡量经营者贡献的大小?如何合理设计期权的数量和价格?行权期限如何规定?经营者以何种方式行权，现金还是非现金?如以现金购买，经营者可能拿不出巨额资金；如进行非现金行权，先卖后买的卖空行为在法律上又有限制。由于实施股票期权计划是一种企业行为，具体到不同企业，尤其是国有企业，又会遇到各种复杂的矛盾。一旦设计不当，效果就会适得其反。因此，必须权衡各方面的利弊，在实践中摸索前进。

　　自身风险——股票期权是万有的灵丹妙药吗?

　　股票期权虽然具有较大的优越性，但并非包治百病，其自身也同样存在着一些固有局限和风险。首先，它的作用主要在于激励而不是惩罚，这种有奖无罚，保底不封顶的特点可能会使经营者有恃元恐，向企业股东转移决策风险。假设两个投资项目由经营者做决策，他就有可能按照自己期权的收入来计算，从而选择能够带来最大个人收益的方案，而这个方案可能不是股东的最佳选择。再如，经营者在行权日到来的时候，为获得更大的股票期权差价利润，可能人为地利用各种手段操纵股价，损害公司和股东利益。其次，在目前国有企业产权制度还没有根本改革，政府干预的力量还比较大的环境下，股票期权制度有可能被行政权力滥用，成为少数人的牟利工具，导致期权的作用被异化，有违激励真正为企业创造利润的员工之初衷。再次，股票期权只是企业的所有者对经营者的一种激励手段，而不是企业的产权制度改革，这样一种手段并不能解决一个制度问、题，不能包治百病。因此，股票期权作为企业的一种激励方式，有其自身特定的适用范围和条件，一旦被滥用，反而可能造成严重的负面影响。

　　总之，在目前我国经济大环境尚不成熟的条件下，股票期权的广泛实施不可能一蹴而就，现实中某些地方政府和国有企业在对经营者实施股票期权的过程中就遇到了许多难题。因此，对当前股票期权的热潮不能盲目乐观和追随，应进行实事求是的分析与研究。孙卓立

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