股票期权是指买卖双方按约定的价格、在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票的权利。股票期权交易出现于 20世纪20年代，标准的股票期权合约于1973年由芝加哥期权交易所推出并正式挂牌交易。此后，美国等西方发达国家 的企业开始应用股票期权，并把面向任意投资者的可转让的期权合约，改变成公司内部制定的面向特定人的不可转让的期权。

　　一、经理股票期权(ES0)的由来

　　哈佛管理学经典告诉我们，能够战胜对手的公司都有两个共同特点：高级经理人员具有长远战略眼光，高层管理班子 具有长期稳定性。

　　公司的高级管理人员时常需要就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组以及长期投 资等。这些给公司带来的影响往往是长期的，效果要在三五年、甚至上十年后才会体现在公司的财务报表上。如果一家公司的 薪酬结构完全由基本工资及年底奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司 财务状况带来不利影响，但是有利于公司长期发展的计划。为了解决这类问题，人们便想到要设立新型激励机制，将高级管理 人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。于 是，经理股票期权便成为重要的选择之一。

　　经理股票期权通常规定，给予公司内以首席执行官为首的高级阶层按某一固定价格购买本公司普通股的权力，而且这 些经理人员有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但期权本身不可转让。经理股票期权通常只给予经理人员享受公 司股票增值所带来的利益增长权，一般不向经理人员支付股息。但是现在情况已发生变化，尤其是一些股票股息比较高的公司 ，已开始将经理股票期权与股息挂钩，但同时规定，只有在行使期权时，经理人员才能获得股息。这样做的用意在于，它能够 把经理人员的利益与股东利益而不仅仅与股票市值相联系。

　　经理股票期权作为一种激励措施，其好处是显而易见的。不仅公司用于分配的现金可以大大压缩，还能避免交纳过高 的税收。另外，与年薪制更多地照顾经营者的短期利益相比，股票期权具有长期报酬的特点。正因为如此，经理股票期权已在 许多国家，尤其是西方发达国家的大型上市公司中得到普遍实施。据资料统计，全球排名前500位的大型工业企业中，19 86年已有89％的公司实行了经理股票期权制，1990年以后，这一比例仍在上升，而且范围也迅速扩大到中小型公司。 美国硅谷的企业则普通采取了这种制度。目前，全美企业用作认股权配额的总股值已由1985年的590亿美元猛增到1万 亿美元，获得股票期权的人员也由高级经理人员扩大到普通员工。英特尔公司财务总监预言：总有一天，美国每一名雇员都将 获得所属公司的股票期权。

　　二、为何称为“金手拷”

　　经理股票期权的一个潜在缺点就是，其价值受股票市场波动非常明显。在业绩相同的情况下，风险和股市价格波动比 较大的公司所发行的股票期权，与相对来说风险和股票市价变化较小的公司相比，前者的价值要高于后者。因此，这一工具在 那些高成长、低股息的公司中最有效率。在一般性工业公司中，执行经理股票期权的(在美国)占81％，其中设备类公司只 有56％，因为设备类公司的股票市价波动比较小，而股息收益较高。

　　虽然从理论上讲，通过执行经理股票期权制度，经理人员的利益与其他股东的利益保持了一致，但在实际情况中，这 种一致性只存在于公司股票价格上涨时；而当股价下跌时，这种一致性就消失了。假设一个股东以每股20元购买菜公司股票 ，当股价下跌到12元一股时，该股东每股便损失8元。但拥有经理股票期权的经理人员(假设期权获得价为20元)却没有 任何损失，因为他可以选择不在此时行使该期权。从实行经理股票期权的公司本身来看，采用这一制度的目的其实有两个：激 励经理人员和留住人才。因此，为了达到第一个目的，许多公司采用了所谓“掉期期权”的制度。如上例，当股票市价从20 元一股下跌到12元时，公司就收回所发行的旧期权而代之以新期权，新期权的授予价为12。元一股。在这种“掉期期权” 工具安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而经理人员却能获利。为了达到第二个目的，许多公司对经理股票期权 附加限制条件。一般的做法是，规定在期权授予后一年内，经理人员不得行使该期权，第二年到第四年(期权持续期通常为1 0年)，可以部分行使。这样，当经理人员在上述限制期间内离开公司，则他会丧失剩余的期权，这就是所谓的“金手铐”。

　　三、我国的实践概况

　　我国自1993年起，在深圳、上海、杭州、武汉等地试行企业“股份期权”激励方式，从试点比较成熟的企业看， 期权激励机制的模式主要有以下几种：

　　(一)现金期权激励模式。

　　上海某公司实行经营者竞争上岗，该公司资产额为500万元人民币，竞争上岗者要拿出30万元个人财产风险抵押 金来经营企业，并与企业签订契约，以净资产利润率作为企业经营者业绩的考核指标。如果到年末净资产利润率为零，则以1 ：1的比例从经营者交纳的30万元个人风险抵押金中扣除，扣完30万元，企业经营者具有选择权，既可以选择追加个人风 险抵押金继续经营企业，也可以不追加风险抵押金，但放弃对企业的经营权，离开企业经营者岗位；当企业年末净资产利润率 大于零时，契约约定可以按实际利润数额的10％以现金形式奖励给经营者个人。

　　(二)股份期权激励模式之一——经营者出资购买企业股份或期权。

　　杭州市期权激励主要在已改制和正在改制中的国有及国有控股工商企业中试行，激励对象为企业主要经营者，原则上 是董事长、总经理。激励方式为购买国有股权或期权。这种在经营者任期内不上市、不交割的期权，将根据企业的盈利情况， 采取现金直接购买或预付定金方式来获取。市政府规定，达到或超过全市平均净资产利润的企业经营者，必须以现金方式购买 ；有盈利但达不到资产利润率和暂时亏损的企业经营者，以预付定金方式购买。购买时，可以是一次性付款，也可以分期付款 。但无论采用哪种方式，除暂时亏损的经营者以外，首期出资额不得低于10万元。值得指出的是，杭州市实行期权激励方式 ，并不是凭空给企业经营者一块“肥肉”。按规定，只有国企“当家人”在本企业任期届满，经考核经营业绩达到契约规定的 ，拥有的期权才可以按评估后的净资产变现；如未能达到要求或弄虚作假的，则将按照“责权对等”的原则，对期权“大打折 扣”直至取消。

　　(三)股份期权激励模式之二——经营者以部分收入购买企业股权。

　　武汉市国资公司出台的奖惩办法规定，国资公司对控股、全资企业法人代表全部实行年薪制。年薪制由基薪收入、风 险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。其中，风险收入根据企业完成净利润情况核实，国资公司将其中30％以现金 形式当年兑付，70％转化为股票期权。对上市公司来说，按该公司年报公布后一个月的股票平均价，用当年企业法定代表人 的70％风险收入购入该公司一定数量的股票，同时，由企业法定代表人与武汉市国资公司签订股票托管协议，这部分股票的 表决暂由国资公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武汉国资公司对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法 人代表年薪时，武汉中商董事长获16．7万元年薪，其中的7万多元以该公司的8000股股票支付。

　　(四)股份期权激励模式之三——对经营者进行期股奖励。

　　上海仪电控股(集团)公司从1996年起就探索对所属的两家上市公司金陵股份公司和贝岭股份公司的董事长、总 经理、书记试行期股奖励，根据每年的净资产收益率，企业从当年未分配利润中提取不同金额的奖金，并按一个合理的股价， 折成等值的股权奖励给经营者。当获奖者任职满两年，且期权余额达5万元以上时，可申请兑现超额部分的20％。期权分配 获奖者在任期中因个人原因离开企业，则丧失未兑现的期权；倘若任期届满，或到退休年龄，或组织调离，经过严格审计后， 经营者可以离开企业一年后按规定兑现期权或视隐性损失予以扣减期权。

　　(五)股份期权激励模式之四——岗位股激励。

　　深圳某有限责任公司在股权结构设置中，30％为国有股、30％为社会法人股、30％是职工持股、10％是经营 者持股。经营者持股中，1／3是用现金购买，1／3是通过赊账方式取得，另外1／3是岗位股。经营者的岗位股为虚设股 ，只享有红利分配，不具有所有权，也不出资购买。当经营者离开经营岗位，就丧失岗位股的股权，经营者的其余6．67％ 股权必须预付40％的定金购买，赊欠部分用每年分得的红利偿还给公司。

　　(六)绩效挂账式期权激励。

　　其主要内容是：国有资产投资方与经营者签订经营合同，明确经营绩效指标和相应的奖励额度：当企业超额完成投资 方规定的经营绩效指标后，其超额盈利部分按合同规定的比例归经营者，但经营者不能直接拿走，而是“记账挂着”，对挂账 部分经营者可享受类似企业股的红利收益，如果第二年经营不善，完不成投资方规定的绩效指标，其受罚部分应从上年红利中 扣回，不足部分再扣“挂账”部分。当经营者在合同经营期满，且完成经营绩效，要求离开经营岗位的，“挂账”部分可按规 定折扣分期支付给经营者。

　　四、几个有待解决的问题

　　由于期权激励机制是一种新的企业经营方式，尚处于试行中，因此，也存在一些带有普遍性的问题需要规范。

　　规范运作问题。《公司法》的有关条文规定，公司不能持有自己的股份，上市公司更不能回购本公司的股份，而在部 分实行期权激励机制的公司中，公司回购本公司股票以奖励企业经营者群体，尽管有的公司是以职工个人的名义回购本公司股 票，但仍属违背或规避《公司法》规定的情况。

　　激励对象问题。目前的试点企业绝大多数仅对董事长、总经理实施期权激励，是否要扩大到经营者群体，不同的企业 怎样扩大，也需要研究和探索。

　　期权的流动问题。经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股 份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红；即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的 期股价格如何评估等等，都应有原则性的规定。

　　纳税问题。经营者持股所获红利的个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决 的问题。

　　经营者绩效考核问题。各类企业经营者绩效考核体系如何确定，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，也有待进一 步完善。

　　总之，我们认为，期权激励机制作为激励与约束企业经营者群体及业务骨干的企业经营方式，既能够激发企业经营者 与广大员工的积极性，培养优秀的企业经营人才，又能避免企业经营者的短期作为。但是，由于该机制尚处在探索试点中，为 积极推进期权激励机制试点工作，中央有关部门宜联合下发《推进企业期权激励机制指导意见》，就试点企业的条件、主要模 式、相关的配套政策、试点企业报批的程序和批准单位等作出可供操作的指导意见。李正刚 周中平 陈新平