正所谓“内行看门道，外行看热闹”，在专家眼里，前不久被媒体炒得轰轰烈烈的“股票期权”其实只是年薪制的改 良延伸，或者只是“期股”而已，而在我国推行真正的期权制度，目前尚存在着种种障碍。

　　期股不等于期权

　　这两个经常被混用的词虽然都是经营者持股的实现手段，但却代表着截然不同的含义。

　　期股是指企业所有者预留一定数量的股票锁定在经营者的个人帐户中，企业经营者达到预期业绩后予以兑现。期股的 特点是经营者只要业绩达标，不用再花钱或花很少一点钱即可获得约定的股份，而且在此之前他仍拥有这些股票的分红权，他 可以用这部分红利来支付购股费用。

　　期权是指企业经营者在某一约定期限内（如3－5年）以预先确定的价格购买本企业一定数量股票的权利。

　　期权的特点，一是有偿，经营者须花钱购买，收益则来自购买价与市场价的差额；二是选择性，经营者可以买也可以 不买，它是一种权利而非义务。

　　期权一词译自英文“Option”，而“option”的本义就是“选择权”。

　　鉴于上述特征，使得对所有者而言，期股的成本要高于期权；而对经营者而言，虽然期权的风险大于期股，但收益更 远远大于期股。

　　因此，西方国家尤其是美国普遍实行对经营者的期权激励制度。目前，全美已有40％以上的公司实施了期权，而前 500家大公司实施期权的比例则在90％以上。

　　中国尚未实施真正的期权

　　从1998年开始，我国部分城市开始了经营者持股的探索。截止去年11月，武汉、上海、北京先后制定了各自的 有关政策，三地共有30家左右的企业率先进入试点。

　　武汉的做法实际上是年薪制的改良，也就是有条件地将股票纳入年薪分配。

　　武汉规定：市国有资产控股公司对下属24家企业的法人代表实行年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别 年薪奖励四部分组成。其中，风险收入根据企业的利润多少核定，国资公司将其中30％以现金形式当年兑付，其余70％转 化为股票期权；对上市公司而言，国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收入的7 0％购入该企业股票，同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，且股票不 能上市流通。

　　上海的做法更接近于期股激励。对于国有控股的股份公司，由董事会制定具体条款，经营者则可按规定在任期内以约 定价格购得一定数量本企业的股票，但是这些股票只有分红权和配股权，不能上市流通，任期结束后方可出售变现。

　　对于非股份制的国有企业，上海以“虚拟股”加以解决，即对经营者除支付现金年薪外，还给以“虚拟股”的特别奖 励，任期结束后，“虚拟股”可按有关办法折换为现金。

　　北京于去年11月25日正式宣布对10家国企的经营者试行股票期权的试点，并在今年初将范围扩大到20家。

　　实际上，北京实施的既不是期股也不是期权，而是一种独特的，中国色彩的经营者股权激励办法。

　　北京市规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5％－20％股权，其中董事长 和经理的持股比例应占群体持股数的10％以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额 是以其出资金额的1－4倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。如未完成规定的 业绩指标，公司不仅将取消其所拥有的期股股权及其收益，还将对其投入的现金做相应扣除。

　　这就是说，假如一名经理投入10万元，五年后他可能获得最多50万元的回报，但也有可能连最初投入的10万元 也不能全部收回。

　　业内人士对北京的做法评价不一。有的认为“是几个城市中最成熟、操作性最强的”，有的认为“出台的最晚，胆子 最小”。

　　“胆子最小”是指对经营者的要求过高，每年的净资产收益率须达到20％以上；对经营者的激励程度偏小，最终持 股额仅为出资额的1－4倍。

　　也许正因为如此，北京市的方案公布不久，即有媒体报道说首批入选的10家企业中有两家想打退堂鼓。

　　总的来讲，京沪汉三市实行的都不是现代经济意义下的期权制度，这是因为在我国目前的经济发展阶段推广美国的期 权制还存在着若干制约因素。

　　实施期权的六大难题

　　第一，产权不够清晰。除了国有企业，很多集体企业也存在此问题。这个问题不解决，股权就无法界定，自然也无股 可期。

　　第二，用于期权的股票来源尚无正常渠道解决。国外可以在股票发行时预留期权额度、也可以从二级市场回购，还可 以通过再发行获得。但这三种做法都与我国的证券法和公司法相抵触。

　　第三，健全的公司法人治理结构尚未建立。分权制衡的董事会、监事会、股东大会及经理层是期权的操作平台，但我 国目前绝大多数公司还不具备这个平台。

　　第四，经理人市场尚未形成。期权解决的是企业经营者的激励机制，但如何让最有能力的人成为经营者呢？这就必须 有一个经理人员的人才市场。而我国的国企领导人却仍由行政机构任命。

　　第五，资本市场的有效性远远不够。规范的期权制应在上市公司中实施，而我国上市公司的数量还是有限的。除去这 一点，我国资本市场还很不规范，庄家操纵股市、信息披露失真的现象彼彼皆是，这使得股市大起大伏，而公司的股票价格也 远不能反映公司的真实业绩。

　　第六，公司内部的财会制度和对经营者的评价体系尚不健全。这两个问题实际上是联系在一起的。财务数据是经营者 业绩的体现，也是评价经营者的主要指标，如何防止经营者内部操纵、弄虚做假，是一个仍待解决的难题。

　　因此，有专家认为，如果将发达国家的期权制度比做一壶100度的水，那么这壶水在中国顶多烧到了50度。至少 要过3－5年，才能有成熟的实施环境。

　　但这并不意味着京沪汉等地的做法属于“半夜鸡叫”，任何一种金融工具都需要本土化，没有探索就不会有进步。比 如股份制，大规模的推广是在“十五大”以后，但早在八十年代后期就开始试点了，并且试出了中国特色的企业组织形式—— 股份合作制。 ■财经观察 □本报记者 马 力