百联集团强势收编 国有股阵容壮大

　　百联集团虽然隶属地方国有企业，本次集团内部的股权划拨，却也顺应了政府对国企的改革思路：将法人管理层次基本控制在三层以内

　　本报记者 蔡钰

　　在宝钢股份(资讯 行情 论坛)增发与整体上市的声浪中，同在沪上的上海百联集团 的国有股股权划拨不免反响寥寥。但他们一个共同的归结点，都是将厘清规模庞大的国有控股企业集团的资产结构。

　　8月11日，停牌4月有余的第一百货(资讯 行情 论坛)(600631)、华联商厦(资讯 行情 论坛)(600632)及上海百联集团系旗下另外三家上市公司华联超市(资讯 行情 论坛)(600825)、友谊股份(资讯 行情 论坛)(600827)和物贸中心(资讯 行情 论坛)(600822)一并发布公告称，原各自国家股股东所持该上市公司股权及部分社会法人股已经以行政划拨方式归入百联集团，各上市公司的实际控股股东均变为百联集团。原来分散于百联集团下属集团公司的国有股和部分社会法人股上移至最上层的百联集团。

　　“百联集团由四大集团合并而成，其原有国有资产的划拨经上海国资委批准，已在去年底今年初划入百联。” 百联集团的总裁助理周从根介绍说，“而上市公司的股权划拨需要国务院国资委的批准。这次公告是告诉市场国有股的划拨也已结束，百联集团正式成为几家上市公司的最终实际控制人。”

　　由此，国有股行政划拨后，百联集团对各个A股公司的持股比例均超过30%，需要向证监会申请豁免要约收购。业界认为，这次股权划拨由于政府意愿浓厚，预计证监会方面不会成为阻碍。

　　2003年4月初，百联集团在上海市政府主持下组建成立，正式揭开上海国有商业集团重组、商业竞争业态全面整合改革的序幕。这家由上海一百(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、物资集团总公司4家国有企业合并而成的特大型流通产业集团，相应覆盖了4位成员所控股的第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心和联华超市(0980，HK)等6家A股与H股上市公司，总资产约280亿元，拥有全国23个省市近5000家营业网点，业务范围包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流等几乎所有零售业态。

　　在四大集团之中，一百、联华、华联都属于上海市商委，而物资集团则隶属上海市经委，在三大商业集团之外引入体系之外的物资集团，是为了整合三大商业集团的物流配送系统，打造一轮完备的超大商业航母。

　　国有股扩容

　　合并之前虽然各自为政，但同属上海国有商业体系的一百集团、友谊集团和华联集团在彼此的上市公司中结成股权姻亲。统一划拨至百联集团后，集团内形成三至四级层的企业结构关系：百联集团之下是四大集团，再往下是四大交错持股的6家上市公司，且其中上市公司之间还有相互参股(如华联商厦还控股35.25%华联超市)，此外，四大集团还有众多非上市资产，百联系内形态错综复杂，结构臃肿。

　　2004年6月，国资委出具关于推动中央企业清理整合所属企业、减少企业管理层次有关问题的指导意见，要求将中央企业的法人管理层次基本控制在三层以内；对下层符合主业发展方向并具有较强竞争力的企业，可通过无偿划转、产权转让等方式提升其管理层次。

　　百联集团虽然隶属地方国有企业，本次集团内部的股权划拨，却也顺应了政府对国企的改革思路。

　　除一百集团控股第一百货45.18%、华联集团控股华联商厦35.05%与华联超市42.65%、友谊集团控股友谊股份32.12%的国家股之外，三大商业集团手中原来还持有的各个上市公司比例不等的社会法人股股权，本次也统一移交至百联集团名下。

　　“这两种股份现在都在百联集团旗下，国资委要求将这些股份统统划为国家股。”周从根对《财经时报》说。

　　这意味着经过本次划拨，原隶属三大商业集团旗下的第一百货、华联商厦、华联超市和友谊股份4家A股上市公司的国有性质的股权比例将会有不同比例的增加。

　　分析师认为，统一股权性质，有利于百联国有资本和资源的集中和优化，这为其实施全面重组奠定了基本框架。

　　吸并案待批

　　此次5家上市公司的股权划拨，是资源整合计划中紧扣第一百货与华联商厦吸收合并之后的一个环节，却早于吸并环节圆满完成。

　　今年4月，第一百货与华联商厦的吸收合并，成为百联集团送给自己一周岁的大礼。双方同意的具体合并方式是，由第一百货以换股方式吸纳华联商厦。华联商厦的所有非流通股与流通股，按不同比例折算成为续存公司第一百货的非流通股与流通股，同时华联商厦的全部资产、负债与权益也一同并入，合并完成后华联商厦将终止上市并注销独立法人地位，而第一百货将更名为上海百联(集团)股份有限公司。

　　这一方案已在5月10日召开的2003年度股东大会上审议通过，5月28日，又获得上海市政府文件通过。目前，该方案已经由上海市国资委上递国务院国资委候批，并计划在之后报证监会进行最后核准。

　　“我们希望9月能完成此事，让两家上市公司尽快复牌。”周从根说。自4月6日公布吸并方案后，第一百货与华联商厦停牌至今。期间中小股东们惟一的一次令股票流通的机会是向公司提出现金申请，将股票出售给上市公司进行套现，但华联商厦的回购价7.74元明显低于停牌前的收盘价9.53元，使流通股东们都把希望寄托在复盘之后。行使现金选择权的流通股东比例不到流通总股本的万分之五。

　　业态整合进行时

　　以百货、超市、生产资料为主业的百联集团，旗下商业零售类企业与上市公司甚至上市公司之前就存有严重的同业竞争问题。百联集团承诺，针对已经存在的同业竞争的子公司，将在适当时机予以整合。第一百货吸并华联商厦，正是百联集团百货业整合的关键性步伐。

　　周从根表示，第一百货与华联商厦合并后，百联内的百货业态已基本集中在一起，今后包括百货店面的错开定位、整合营销、统一经营、业务流程再造、IT系统重建、未来还可能进行统一采购等等，百货事业部在整合计划上已有准备，会在未来的百联股份里有所体现。

　　“百联集团目前对超市业态没有整合计划。”周从根说，“超市业态方面同样涉及两家上市公司(A股华联超市与H股联华超市)，华联刚完成增发，联华也才上市一年，我们对双方都有过承诺，不会去整合。但超市商业事业部也已经有战略规划，他们未来在加强采购、资源共享方面，在不违反上市规则的前提下，会有一定合作。”

　　超市于6月刚刚增发6000多万股A股，募资6.3亿元以新建20个大型超市；联华超市则在港上市刚满一年，且其大股东所持股权不必遵从内地资本市场相关政策调度，因此在本次百联系上市公司股权行政划拨案中未有体现。