“股权托管”遭禁将提升上市公司重组的预期

　　日前，中国证监会发布《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(以下简称《通知》)，要求控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控股。那么，此则《通知》出台后对上市公司有何影响呢？

　　股权转让的“远期合约”

　　虽然目前无法考究股权托管起始于何时，起始于哪一家上市公司，但却可以肯定的是，股权托管浪潮起始于2001年前后，因为当时国有股股权转让一度停止，而当时不少上市公司的重组工作正在有条不紊地进行着，重组方往往也是股权受让方为了规避重组的不确定性因素，往往与上市公司的原控股股东签署了股权托管协议，在托管期间，可以享受除股权处分外的所有权利，待国有股权转让获准之后，再解除托管协议，签署股权转让协议。

　　由此可见，股权托管协议其实有点类似于股权转让的“远期合约”，在合约期间，股权受托方可以行使控股股东权利，但义务却未必能够尽到。由此造成了上市公司所有者的缺位。

　　“托管”的三大危害

　　正是由于所有者缺位导致了股权托管出现了一系列问题。

　　一是股权托而不管，上市公司的经营最终成了一盘散沙，比如说ST宁窖虽然早在2002年11月就公告称，第一大股东宁城县国资局将股权托管给北京鹏泰投资公司，但一年过后，北京鹏泰无任何重组措施，从而使得双方在2003年11月打起了官司，*ST宁窖很是受伤，其主营业务收入从2001年的20344万元降至2002年末的8115万元再降至2003年前三季度的3333万元，即便收到了2300万元的财政补贴之后，该公司也只能维持在亏损与退市之间徘徊的格局。

　　二是股权托管的监管机制不明，最终为受托方利用上市公司地位进行各种的掏空行为，最终受伤的仍然是上市公司，比如说*ST长控，在控股权托管给泰港系之后，泰港系就利用各种手段，将资产虚增后利用其话语权让上市公司高价买入进行套现，同时也利用上市公司的地位进行担保，达到套现银行资产的目的，据该公司公告，截至2003年12月10日，其已涉诉金额达到了2.79亿元，占公司2003年6月30日资产总额的258.62%，其中担保被诉金额达到了2.14亿元，占2003年6月30日资产总额的197.69%，最终使得*ST长控只能通过财政补贴来维持生存。

　　三是由于托管协议毕竟不等同于股权转让协议，因为不涉及详尽的信息披露，这样的话，股权受托方究竟有无实力重组上市公司，其背后的实际控制人是谁等信息对于市场而言是一个无法解开的谜，而证券市场参与者就是利用这些信息在内的诸多线索进行分析加工得出投资依据的，所以，托管协议不符合证券市场的公开原则。这不仅仅对证券市场的投资决策有了一定制约，而且也会弄出诸多笑话来，*ST一纺在股权托管协议期间就曾传出受托方———成都迈特的诸多不利信息，最终导致了托管协议的终止，使得*ST一纺的重组时间一再拉长。

　　证监会重拳出击

　　正是在这一背景下，监管部门已充分注意到这一点，早在2003年下半年就开始敦促各上市公司的控股股东主动解除股权托管协议，比如说武汉塑料在2003年9月23日的公告中就称，根据中国证监会对武汉塑料股权转让收购报告书反馈意见的要求，在武汉塑料股权转让过渡期内，为保护公司及中小股东的利益，武汉经开投资有限公司与武汉国发投资管理集团有限公司解除了《股权托管协议》，类似公告还见诸于*ST一纺、ST资源等诸多上市公司中。

　　由此来看，日前中国证监会发布的《通知》只不过将先前的个别公司的监管措施放宽至所有上市公司中，从而也宣告了喧嚣一时的股权托管协议寿终正寝。

　　对上市公司重组无实质影响

　　从目前来看，对上市公司的重组行为并不会产生实质性的影响，因为股权托管协议产生的土壤已不复存在，之所以这样讲，是因为股权托管协议的盛行是当初国有股转让一度停止情况产生的，但目前国有股转让正在有序进行，所以，真正想重组上市公司的重组方还是可以通过正式受让国有股股权达到重组上市公司目的的，而且事实上也表明对上市公司重组不会产生实质性的影响，比如说*ST一纺刚刚解除托管协议不久，就公布了中国证监会审核通过的资产重组事宜。

　　由此可见，《通知》对上市公司的重组进程不会产生实质性的影响，反而会提升上市公司实质性重组的预期，将一些借“远期合约”玩各种资本财技的资本玩家们摒弃在证券市场大门之外。当然，对于上市公司的壳资源价格的预期可能会进一步下降，这一点希望引起投资者的注意。

　　江苏天鼎秦洪