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“江苏吴中MBO的方案比较独特。”MBO专家、上海荣正投资咨询公司总经理郑培敏向记者表示。昨日，江苏吴中(600200)宣称，江苏吴中集团公司的改制重组协议书已于12月16日签署，15名自然人将取得改制后的集团公司51%的股权，其中11人是上市公司的高层管理人员。
要股权但不要控制权
根据收购报告书，改制后的集团公司将由苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等15位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司三方共同投资组建。公司注册资本拟为1亿元，其中校办工业公司占20%、陈雁男等15名自然人占51%、润业风险投资管理有限公司占29%。与之相对应的集团资产处理方案是，集团公司净资产所对应权益中的2056.36万元交校办工业公司持有，其余的5243.72万元和2981.72万元分别转让给陈雁男等15位自然人和润业公司。
按照苏州市政府鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份的相关规定，上述15名自然人将向苏州市吴中区国资办支付转让费共计人民币4194.97万元，资金来源为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。
由于集团公司占上市公司36.16%的股权，处于相对控股地位，因此外界认为管理层将以较低的代价取得上市公司的控制权。
江苏吴中否认这一说法。公司董事长赵唯一表示，集团公司改制的目的在于理清产权，管理层持股只是一种激励措施，公司对于集团公司和上市公司控制权问题已有相应的安排。
首先，上述15名自然人承诺不以任何结盟的方式在集团公司内构成一致行动人以获得控制权，且在集团公司与上市公司发生关联交易或涉及决定上市公司的任何事宜时，自动放弃表决权。其次，润业公司无意于对集团公司的经营管理行使决策权，只关注所持29%股权的收益分配权。该公司已将其全部表决权授予校办工业公司，因此校办工业公司拥有49%的表决权。
因此，上市公司对外宣称：校办工业公司仍然是拟改制后的集团公司具有控制权的第一大股东，对上市公司的实际控制关系亦未因本次收购发生改变。
集体股、期股并存
MBO专家郑培敏认为集体股和期股是江苏吴中MBO方案中比较特殊之处，这在以前的MBO案例中较少见。根据公开信息，校办工业公司所持的20%为集体股、润业公司所持的29%实行期股管理。江苏吴中董事长赵唯一向记者表示，无论是集体股还是期股，都是为了引进和激励人才，“可以让他们认购这部分股份，从而享受到上市公司的收益”。有市场人士认为，保留集体股将在形式上维持校办工业公司作为公司集体决策的主体的角色。
按此次改制的安排，润业公司只起到股权代管的作用。润业公司与上市公司有密切联系，该公司的股权结构为：苏州市吴中区协力商社占92%、自然人葛健占4%、姚建林占4%。其中，协力商社是上市公司的第二股东，葛健与姚建林均参与此次MBO，分别任集团公司董事与副总经理。润业公司的公司法定代表人朱天晓既是校办工业公司的法定代表人，也是集团公司的董事长和法定代表人。润业公司所持的集团公司29%的股份中，有9%的部分属朱天晓。公告称，由于朱天晓目前系公务人员，其拟持有这9%的股份设置为期股，本人也不包括在15名自然人之内。
参与此次MBO的江苏吴中董事兼董事会秘书金建平表示，对朱天晓股份的处理显示了润业公司的作用。他表示，除朱天晓所持9%的股份外，润业公司其余持有的20%将来会逐步分配给公司的中层管理人员、技术骨干以及未来加入公司的人才。金建平表示：“虽然许多公司的骨干不能参加这次改制，但公司有一个期权计划，他们以后会持股。”在这些股份确定最终持有人之前，由润业公司代为管理，股份的表决权则由校办工业公司行使。
郑培敏认为，吴中集团能顺利地进行期股设置的原因在于其改制只是股份的内部量化分配，并不涉及外部的交易，所以可以预留一部分。在此之前，同为集体制企业MBO的方大A、粤美的均无期股的设计。
本报记者李若愚
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